Klauzula wykonalności przeciwko przedsiębiorcy przekształconemu w spółkę kapitałową (art. 788 k.p.c. i art. 584[2] k.s.h.)

Przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie w razie przejścia uprawnienia lub obowiązku w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 551 § 5 i art. 584[2] § 1 k.s.h.).

Z art. 584[2] § 1 k.s.h. wynika, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Rzecz jasna, chodzi tu o prawa i obowiązki związane z prowadzoną dotychczas działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia. Potwierdza to art. 584 [13] k.s.h., stanowiący, że osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi do powstania nowego podmiotu - spółki przekształconej - przy zachowaniu jednak bytu prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej określonej w art. 551 § 5 k.s.h. Z dniem przekształcenia powstała w jego następstwie spółka przekształcona staje się podmiotem praw i obowiązków, których podmiotem był dotychczas przedsiębiorca przekształcany i które związane są z jego dotychczasową działalnością gospodarczą. Przesądza to jednoznacznie art. 584 [2] § 1 k.s.h. Jednocześnie przedsiębiorca przekształcany przestaje być podmiotem tych praw i obowiązków. Zachowana zostaje jedynie - w pewnych granicach czasowych - solidarna ze spółką przekształconą odpowiedzialność osoby fizycznej, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną przez niego dotychczas działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia (art. 584[13] k.s.h.).

W zakresie praw i obowiązków, które dotychczas przysługiwały przedsiębiorcy przekształcanemu i które z dniem przekształcenia stały się prawami i obowiązkami spółki przekształconej, dochodzi do następstwa prawnego między tymi podmiotami, które należy kwalifikować jako "przejście na inną osobą" uprawnienia lub obowiązku w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c.

Między przedsiębiorcą przekształcanym, będącym wcześniej podmiotem tych praw i obowiązków, a spółką przekształconą, która staje się ich podmiotem, nie zachodzi tożsamość podmiotowa.

Następstwo prawne, o którym mowa, to odmiana sukcesji uniwersalnej, która ma ograniczony zakres przedmiotowy i realizuje się wskutek jednego zdarzenia prawnego inter vivos, a nie mortis causa.

Uchwała SN z dnia 26 lutego 2015 r., III CZP 106/14

Standard: 7152 (pełna treść orzeczenia)