Zdolność arbitrażowa w sprawie o rozwiązanie spółki z o.o. (art. 1157 k.p.c.)

Jak wskazał, Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 18 czerwca 2010 r., w sprawie V CSK 434/09: „W świetle art. 697 § 1 k.p.c. o możliwości poddania sporu sądownictwu polubownemu nie decydowała tzw. zdatność ugodowa, przewidziana obecnie w art. 1157 k.p.c., lecz zdolność stron do samodzielnego zobowiązywania się w ramach danego stosunku prawnego. Zmiana ta jednak jest w istocie zmianą w warstwie językowej a nie znaczeniowej, bowiem również na gruncie art. 697 § 1 k.p.c. powszechnie przyjmowano, że spod możliwości zapisu na sąd polubowny wyłączone były spory powstałe na tle takich stosunków prawnych, w zakresie których wyłączona jest możliwość samodzielnego dysponowania przez strony uprawnieniami wynikającymi z tych stosunków, a więc takie spory, które nie mogą być przedmiotem samodzielnej dyspozycji stron, w tym zawarcia ugody sądowej. Zdatność arbitrażową na gruncie art. 697 § 1 k.p.c. miały zatem takie stosunki prawne i wynikające z nich spory, którymi w świetle przepisów prawa materialnego strony mogą swobodnie dysponować.”

W ocenie Sądu Apelacyjnego powództwo o rozwiązanie spółki inicjuje postępowanie sądowe, w którym strony nie dysponują swobodą kształtowania łączącego ich stosunku prawnego. Jest to spór, który powstaje właśnie w wyniku istotnej różnicy zdań między wspólnikami, względnie między wspólnikami i członkami organów spółki. W takim przypadku ustawodawca dopuścił możliwość rozwiązania spółki, przyznając samodzielną legitymację czynną każdemu wspólnikowi spółki. Powództwo wytacza się w takim przypadku przeciwko spółce reprezentowanej przez zarząd, a udział pozostałych wspólników w sprawie nie jest konieczny, choć także ich dotykają skutki prawomocnego orzeczenia o rozwiązaniu spółki. Przesłanki sądowego rozwiązania spółki są jednak ściśle określone, zatem tylko wykazanie tych przesłanek może prowadzić do uwzględnienia powództwa, z kolei ich brak skutkować musi jego oddaleniem.

Z uwagi na tak szczególne ukształtowanie uprawnienia wspólników i członków organów spółki do wytoczenia powództwa o jej rozwiązanie przyjąć należy, że tak obecnie jak i pod rządami art. 697 § 1 k.p.c. sprawa o rozwiązanie spółki nie posiada zdatności arbitrażowej. Istotny argument na poparcie takiego stanowiska stanowi także kwestia rozszerzonej prawomocności wyroku rozwiązującego spółkę, który wpływa przecież na sytuację wszystkich wspólników, jak też na sytuację organów spółki. Nie powinno budzić wątpliwości, że swoboda samodzielnego zobowiązywania się, podobnie jak i zdatność ugodowa, nie obejmuje takich aktów dyspozytywnych, które mogłyby bezpośrednio wpływać na prawa i obowiązki osób trzecich, bez udziału tych osób, ich zgody a niejednokrotnie nawet ich wiedzy – o ile ustawodawca wyraźnie takiego uprawnienia nie przewidział. Zatem nie powinno stanowić argumentu na rzecz możliwości poddania pod sądownictwo polubowne sporu o rozwiązanie spółki na podstawie art. 271 k.s.h. to, że wspólnicy mogą postawić spółkę w stan likwidacji uchwałą walnego zgromadzenia podjętą kwalifikowaną większością głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Istotne jest to, że poza procesem sądowym żaden wspólnik niedysponujący wymaganą większością głosów nie jest w stanie samodzielnie postawić spółki w stan likwidacji, trudno zatem przyjąć, że na skutek wystąpienia z powództwem do sądu uzyskiwałby w tym zakresie swobodę samodzielnego zobowiązywania się. Podkreślić też trzeba, że decyzja o rozwiązaniu spółki nigdy nie jest pozostawiona do swobodnej dyspozycji spółki. Spółka nie może się zatem w tym zakresie zobowiązać do czegokolwiek.

Reasumując, podniesiony przez interwenienta samoistnego zarzut zapisu na sąd polubowny nie mógł skutkować odrzuceniem pozwu.

Na koniec warto dodać, że także w obecnym stanie prawnym nie budzi już wątpliwości, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie stanowi przepisu szczególnego w stosunku do art. 1157 k.p.c. (tak: SN w uchwale z dnia 7 maja 2009 r., sygn. III CZP 13/09)

Wyrok SA w Warszawie z dnia 23 czerwca 2014 r., I ACz 921/14

Standard: 5816 (pełna treść orzeczenia)