Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą

Wymogi ważności uchwały rady nadzorczej przewidziane przez ustawę sprowadzają się do konieczności zachowania quorum i prawidłowego zaproszenia wszystkich członków rady na posiedzenie (art. 388 § 1 k.s.h.), które w sprawie zostały zachowane.

W dacie podjęcia uchwały (14 grudnia 2015 r.) kodeks spółek handlowych w ogóle nie zawierał przepisów regulujących kwestię jawności podejmowania uchwał przez rady nadzorcze spółek akcyjnych. Kwestie te mogły być natomiast uregulowane w statucie lub regulaminie rady nadzorczej.

W stanie prawnym obowiązującym od 13 października 2022 r. wprowadzonym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r., poz. 807), uregulowano tę kwestię na poziomie ustawy. Zgodnie z art. 388 § 3[1] k.s.h. głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że statut spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej. Oznacza to, że zasadą jest jawne podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą, niezależnie od przedmiotu sprawy stanowiącej przedmiot uchwały oraz trybu jej podejmowania, a wyjątki od tej zasady może precyzować statut lub regulamin rady.

W konsekwencji zarówno w poprzednim, jak i obecnym stanie prawnym akcjonariusze – na podstawie art. 304 § 4 k.s.h. i art. 391 § 3 k.s.h. mogą określić w statucie spółki ewentualnie sama rada nadzorcza w swym regulaminie reguły formalne związane z podejmowaniem przez nią uchwał i od ich przestrzegania uzależnić ich skuteczność.

Wyrok SN z dnia 8 listopada 2024 r., II CSKP 1719/22

Standard: 88672 (pełna treść orzeczenia)