Wpływ naruszenia regulaminu rady nadzorczej na ważność uchwały rady

Naruszenie regulaminu jako aktu prawa wewnętrznego, nie skutkuje nieważnością uchwały, skoro nie doszło do sprzeczności z ustawą. Nie dochodzi również do sprzeczności z umową spółki (statutem), jeśli nie regulował on przedmiotowej kwestii.

Regulamin Rady Nadzorczej jest natomiast aktem korporacyjnym niższej rangi i ma charakter organizacyjno- porządkowy. W takim zakresie, w jakim jego naruszenie nie wiąże się jednocześnie z naruszeniem ustawy, umowy spółki lub statutu, należy je traktować jako uchybienie mniejszej wagi nie wpływające na skuteczność uchwały.

Nie do zaakceptowania jest teza skarżącej, że naruszenie Regulaminu Rady Nadzorczej jest w istocie naruszeniem statutu, skoro kompetencja dla Rady do uchwalenia Regulaminu ma swoją podstawę w statucie (§ 14 ust. 3). Statut nie określał bowiem treści Regulaminu, pozostawiając w tym zakresie swobodę Radzie. Wyraźnie natomiast nawiązując do art. 388 § 1 k.s.h. powtarzał ustawowe wymogi ważności uchwał Rady w postaci quorum i zaproszenia wszystkich jej członków na posiedzenie Rady w § 16 pkt. 1. Skoro ani ustawa, ani statut nie wymagały tajnego głosowania przez Radę Nadzorczą w sprawach osobowych, nie można akceptować forsowanego przez skarżącą poglądu, że naruszenie wymogu tajności głosowania w sprawach osobowych (§ 7 pkt 1 Regulaminu, k. 359-363) prowadzi do nieważności uchwały. Podkreślenia wymaga, że Rada Nadzorcza w Regulaminie wyraźnie zaznaczyła, kiedy jej czynności będą ważne, a uchwały mogą być skutecznie podejmowane (§ 3 pkt 7, § 6 pkt 1, § 10 pkt 2, § 11 pkt 3), nie dotyczy to jednak jawności (tajności głosowania).

W okolicznościach sprawy brak również jakikolwiek podstaw do stwierdzenia, że nie zachowanie regulaminowego wymogu tajności głosowania miało wpływ na jego wynik. Oznacza to, że uchybienie formalne dotyczące trybu głosowania należało kwalifikować jako drobne, niewpływające ani na podjęcie, ani na treść kwestionowanej uchwały (zob. w odniesieniu do uchwał zgromadzeń wyroki SN z 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98; ‎z 10 marca 2005 r., III CK 477/04 oraz ‎z 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07).

Z podstawy faktycznej rozstrzygnięcia wynika bowiem, że członkowie Rady Nadzorczej dążyli do zmiany zarządu, a negocjacje z ustępującymi członkami zarządu w tym zabezpieczenie ich interesów finansowych przez wypłatę odszkodowań w razie złożenia rezygnacji, miały na celu przede wszystkim płynne przekazanie władzy w Spółce, bez uszczerbku dla jej wizerunku, istotnego z perspektywy notowań akcji na giełdzie. Teza skarżącej, że brak tajności głosowania w sprawach osobowych zawsze ma wpływ na jego wynik, nie koresponduje zatem z okolicznościami sprawy i pomija, że uchwała dotyczyła ustępujących członków zarządu, którzy tracili wpływ na bieg spraw w Spółce. Z okoliczności sprawy nie wynika także by uchwała Rady Nadzorczej miała być sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.).

Wyrok SN z dnia 8 listopada 2024 r., II CSKP 1719/22

Standard: 88671 (pełna treść orzeczenia)