Zakaz nabywania własnych akcji przez spółkę (art. 362 k.s.h.)

Ratio legis art. 362 k.s.h. leży w potrzebie zabezpieczenia ochrony struktury majątkowej spółki akcyjnej i zapobieganiu pomniejszaniu jej aktywów oraz wpływaniu na prawa korporacyjne akcjonariuszy. Norma art. 362 k.s.h. przewiduje wyjątki od generalnego zakazu nabywania własnych akcji przez spółkę.

Przepis art. 362 § 1 pkt. 5 k.s.h. nie stanowi samodzielnej podstawy do decyzji zarządu w celu nabycia akcji przeznaczonych do umorzenia, zaś koncepcja dopuszczająca nabycie akcji w celu umorzenia i dopiero późniejsze uchwalanie ich umorzenia stanowi „pożywkę” dla obchodzenia przepisów o zakazie nabywania akcji własnych.

Art. 364 k.s.h., gwarantujący ważność rozporządzeń dokonanych z naruszeniem art. 362 k.s.h. nie wyłącza, w stosunku do czynności prawnych zobowiązujących do nabycia akcji własnych spółki, zastosowania ogólnej normy art. 58 k.c. Nadto przepis art. 363 § 4 k.s.h., który reguluje skutki nabycia akcji z naruszeniem art. 362 § 1 i 2 k.s.h. i nakazujący spółce ich zbycie w terminie roku od dnia nabycia jest konsekwencją regulacji zawartej w art. 364 k.s.h., niemniej jednak nie można z niego wyprowadzać wniosków o skutkach doniosłości prawnej (ważności) czynności zobowiązujących do zbycia akcji wbrew normie bezwzględnie obowiązującej jaką jest art. 362 k.s.h.

Postanowienie SA w Katowicach z dnia 5 lipca 2013 r., V ACz 634/13

Standard: 88662 (pełna treść orzeczenia)

Choć zakaz nabycia akcji własnych nie dotyczy umów przygotowujących zawarcie definitywnej umowy zobowiązującej lub zobowiązująco-rozporządzającej, np. umowy przedwstępnej, to dotyczy już umowy przyrzeczonej. 

Wyrok SA w Łodzi z dnia 9 kwietnia 2013 r., I ACa 1113/12

Standard: 88664 (pełna treść orzeczenia)