Data wykonania prawa pierwokupu w przypadku oświadczeń woli zawartych w awizowanej przesyłce (art. 61 § 1 i art. 597 § 2 i art. 598 k.c.)

Rozbieżności w orzecznictwie mające doniosłe znaczenie dla oceny skuteczności złożonego oświadczenia woli budzi zagadnienie, jak określić datę złożenia oświadczenia w razie awizowania przesyłki - czy za datę tę należy uznać dzień, w którym podjęto pierwszą próbę doręczenia, czy też dzień ustalony analogicznie do daty doręczenia pisma sądowego w trybie art. 139 § 1 k.p.c.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego - za aprobatą doktryny - dominuje pogląd, że oświadczenie woli doręczone adresatowi zastępczo (awizo), jest złożone z chwilą pierwszej próby doręczenia pod właściwym adresem, jeżeli adresat już wówczas miał możliwość, w zwykłym toku czynności, bez szczególnych nakładów i starań, zapoznać się z treścią tego oświadczenia. 

Do realizacji skutku rozporządzającego na rzecz uprawnionego z tytułu prawa pierwokupu dochodzi zatem, gdy zobowiązany otrzymał w tym terminie zawiadomienie w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią, choćby w rzeczywistości tego nie uczynił, z przyczyn leżących po jego stronie (por. m.in. uchwała SN (7) z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89/15, postanowienie SN z dnia 3 grudnia 2009 r., II CSK 266/09,oraz wyroki SN z dnia 20  stycznia 2004 r., II CK 358/02, i z dnia 18 kwietnia 2012 r., V CSK 215/11)

Odmienna interpretacja, aprobująca powstanie skutku prawnego, będącego następstwem wykonania prawa pierwokupu dopiero z chwilą zapoznania się zobowiązanego z tego prawa z oświadczeniem woli uprawnionego lub upływem terminów na podjęcie awizowanej przesyłki mogłaby znacznie utrudniać, a nawet uniemożliwiać realizację tego ustawowego uprawnienia. Pozostawałaby także w sprzeczności ze spoczywającym na zobowiązanym w trakcie biegu terminu na realizację prawa pierwokupu obowiązkiem powstrzymania się od działań, które hamowałyby lub eliminowały możliwość realizacji tego uprawnienia (por. m.in. uchwała SN z dnia 9 października 1991 r., III CZP 94/91, wyrok SN z dnia 16 października 1964 r., I CR 215/64 oraz postanowienie SN z dnia 30 maja 2000 r., IV CKN 898/00).

Stan możliwości zapoznania się przez zobowiązanego z oświadczeniem woli uprawnionego o skorzystaniu z prawa pierwokupu istnieje - co do zasady - już w dniu awizowania przesyłki rejestrowanej. Nie można bowiem uzależniać daty złożenia oświadczenia od subiektywnej woli adresata, który może zwlekać z odbiorem przesyłki, a kwalifikowana teoria doręczenia będąca założeniem regulacji art. 61 § 1 k.c. zakłada, że w normalnym toku rzeczy doręczenie pisma zawierającego oświadczenie woli nastąpi niezwłocznie. W konsekwencji nie ma podstaw do takiej interpretacji tego przepisu, że przyznaje on adresatowi tego oświadczenia uprawnienie do odebrania pisma je zawierającego w dowolnym, dogodnym dla niego terminie (por. wyroki SN z dnia 17 czerwca 2009 r., IV CSK 53/09 i z dnia 20 maja 2015 r., I CSK 547/14).

Do takich skutków prowadziłoby stosowanie do doręczania oświadczeń materialnoprawnych odpowiedniego stosowania reguł doręczenia pism procesowych według art. 139 k.p.c. i przyjmowanie, że zapoznanie się przez zobowiązanego z tytułu prawa pierwokupu z zawiadomieniem o wykonaniu tego prawa ma miejsce dopiero w dacie rzeczywistego odebrania go z poczty ewentualnie upływem terminu jego przechowywania na poczcie, wynikającym z odpowiednich przepisów szczególnych (por. postanowienie SN z dnia 17 stycznia 2019 r., IV CZ 74/18).

W okolicznościach sprawy zobowiązany zawierając umowę sprzedaży w dniu 16 września 2015 r. pod warunkiem nie wykonania w miesięcznym terminie praw pierwokupu, podał w akcie notarialnym swój adres zamieszkania i mógł się spodziewać, że może być pod tym adresem w krótkim czasie zawiadomiony o skorzystaniu z prawa pierwokupu. W takim stanie rzeczy poza szczególnymi przypadkami, które nie podlegają badaniu w postępowaniu wieczystoksięgowym (np. pobyt adresata w szpitalu), doręczenie listu w miejscu zamieszkania należy traktować jako spełnienie przesłanek z art. 61 § 1 k.c. Rozstrzygająca jest zatem data dotarcia listu zawierającego oświadczenie o zrealizowaniu prawa pierwokupu na adres zobowiązanego, a nie data upływu terminu na odbiór przesyłki lub faktycznego jej odbioru i zapoznania się z treścią korespondencji. W konsekwencji w dniu 26 października 2015 r. zobowiązany miał możliwość zapoznania się z treścią korespondencji, ponieważ awizo o nadejściu przesyłki znajdowało się w jego skrzynce pocztowej w tym dniu.

Postanowienie SN z dnia 16 marca 2022 r., II CSKP 239/22

Standard: 86654 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Wykonanie prawa pierwokupu następuje przez złożenie oświadczenia woli zobowiązanemu; jest to jednostronna czynność prawna o charakterze prawokształtującym, która staje się skuteczna z chwilą, w której oświadczenie woli doszło do drugiej strony w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią (art. 61 § 1 k.c.). Oznacza to, że nie wystarczy samo złożenie przed upływem miesiąca od otrzymania zawiadomienia o sprzedaży oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu, ale że przed upływem tego terminu konieczne jest zawiadomienie zobowiązanego o złożeniu tego oświadczenia w przepisanej formie.

Postanowienie SN z dnia 14 stycznia 2009 r., IV CSK 344/08

Standard: 86660 (pełna treść orzeczenia)