Niedopuszczalność usunięcia na podstawie art. 409 § 2 k.s.h. sprawy umieszczonej w porządku obrad na żądanie akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 400 § 1 k.s.h.

Sprawy umieszczone w porządku obrad na żądanie akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 400 § 1 k.s.h. nie mogą być z niego usuwane na podstawie art. 409 § 2 k.s.h.

Art. 400 k.s.h. zapewnia akcjonariuszom mniejszościowym odbycie walnego zgromadzenia z wnioskowanym przez nich porządkiem obrad.

Zaspokojeniem godnego uwzględnienia interesu akcjonariuszy mniejszościowych nie jest samo tylko zwołanie zgromadzenia z określonym porządkiem obrad, lecz również ich odbycie, a więc realizacja tego porządku, który winien obejmować sprawy wskazane przez akcjonariuszy mniejszościowych. Stanowisko przeciwne prowadziłoby do uzależnienia odbycia zgromadzenia w zakresie wnioskowanych spraw od woli większości akcjonariuszy przybyłych na zgromadzenie (posiadających często sprzeczne interesy w stosunku do interesów akcjonariuszy mniejszościowych), co powodowałoby, że prawo do żądania zwołania zgromadzenia oraz umieszczenia w jego porządku określonych spraw grupie reprezentującej jedynie dwudziestą część kapitału, lub jeszcze mniejszej jeżeli statut tak stanowi, byłoby iluzoryczne. 

Wykładnia przeciwna nie pozwala na realizację przyznanego akcjonariuszom mniejszościowym prawa i w konsekwencji pozbawia przepis jakiejkolwiek celowości, a tym samym racji bytu. 

Celem przepisu jest zabezpieczenie interesów akcjonariuszy mniejszościowych, a także racjonalność ustawodawcy oraz to, że nie jest jego intencją wprowadzenie regulacji iluzorycznej i w praktyce - nieskutecznej. W konsekwencji uznać należy, że możliwość zdejmowania punktów porządku obrad nie dotyczy spraw zamieszczonych w tym porządku na żądanie akcjonariuszy mniejszościowych, zgodnie z art. 400 § 1 k.s.h.

Wyrok SN z dnia 31 marca 2023 r., II CSKP 1283/22

Standard: 86639 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy