Zwrot wydatków i zwolnienie przyjmującego z zobowiązań

Zapłata sumy gwarancyjnej przez gwaranta – zgodnie ‎z zobowiązaniem wynikającym z umowy zlecenia udzielenia gwarancji – stanowi wydatek poczyniony w celu należytego wykonania zlecenia w rozumieniu art. 742 k.c. 

Wyrok SN z dnia 11 lipca 2023 r., II CSKP 734/22

Standard: 71158 (pełna treść orzeczenia)

W świetle art. 742 k.c. przyjmujący zlecenie może żądać od zleceniodawcy spełnienia świadczenia do jego rąk z zobowiązań zaciągniętych w imieniu własnym (por. wyrok SN z dnia 2 grudnia 2003 r., III CK 167/02). W orzeczeniu tym Sąd Najwyższy nie zajmował się jednak zagadnieniem czy art. 742 k.c. jest przepisem bezwzględnie obowiązującym. W literaturze w zasadzie jednolicie przyjmowany jest pogląd, że przepisy dotyczące umowy zlecenia mają charakter względnie obowiązujący i w związku z tym strony tego stosunku prawnego mogą odmiennie w umowie, zgodnie z zasadą swobody umów, określić swe prawa i obowiązki. Z tego względu należy przyjąć, że ius dispositivi stanowi także art. 742 k.c., gdyż nie występują żadne poważniejsze argumenty przemawiające za bezwzględnym charakterem tego unormowania.

Wyrok SN z dnia 21 sierpnia 2008 r., IV CSK 168/08

Standard: 19276 (pełna treść orzeczenia)

Zleceniobiorca nie może żądać od zleceniodawcy spełnienia do jego rąk świadczenia wynikającego ze zobowiązania, które zaciągnął w imieniu własnym w celu należytego wykonania zlecenia (art. 742 k.c.).

Zgodnie z art. 742 k.c., dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, wraz odsetkami ustawowymi. Powinien również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które przyjmujący zlecenie w tym celu zaciągnął w imieniu własnym. Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do prawidłowej wykładni wymienionego przepisu, a w szczególności wykładni sformułowania "zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu, tj. w celu należytego wykonania zlecenia, zaciągnął w imieniu własnym".

Obowiązek zleceniodawcy zwrotu wydatków i zwolnienia z zaciągniętych zobowiązań wynika z założenia, że skoro zleceniobiorca wykonał czynność dla zleceniodawcy, to wykonał ją na jego rachunek (koszt). Przepis art. 742 k.c. przewiduje zwrot wydatków koniecznych i użytecznych, a inne wydatki na podstawie tego przepisu zwrotowi nie podlegają. Wynika to z celu, którym zleceniobiorca powinien się kierować, tj. należytym wykonaniem zlecenia. Zwrot wydatków zbytkownych należy się jednak, gdy zleceniodawca kazał je poczynić; tę okoliczność w razie sporu powinien wykazać zleceniobiorca.

Zwrot wydatków należy się także wtedy, gdy czynności zleceniobiorcy nie doprowadziły do wyniku pożądanego przez zleceniodawcę. Odsetki od kwot wydatkowanych należą się od daty ich poczynienia, są one bowiem pożytkami cywilnymi z pieniędzy, których zleceniobiorca nie mógłby uzyskać już od chwili zaangażowania tych środków w cudze przedsięwzięcie.

Przepis art. 742 k.c. nie wyodrębnia, jak to wyraźnie czynił art. 508 k.z., obowiązku zleceniodawcy wynagrodzenia nakładów zleceniobiorcy poczynionych przez niego przy wykonaniu zlecenia, nie zmienia to jednak stanu prawnego w tym zakresie. Poczynienie nakładów wymaga uprzedniego wydatku, a poza tym, skoro zgodnie z art. 753 § 2 zdanie drugie k.c. zwrot nakładów należy się prowadzącemu cudze sprawy bez zlecenia, to tym bardziej przysługuje on prowadzącemu takie sprawy na podstawie umowy zlecenia.

W art. 742 k.c. nie ma też mowy o odszkodowaniu za szkody doznane przez zleceniobiorcę przy wykonaniu zleconej czynności. Szkody takie powinien jednak naprawić zleceniodawca, jeżeli pozostają w związku przyczynowym z wykonywaniem zleconej czynności, chyba że szkoda nastąpiłaby i bez podjęcia się zlecenia przez zleceniobiorcę albo że zleceniobiorca za nią odpowiada z racji swej winy lub braku dostatecznych kwalifikacji do wykonania czynności, której wykonania się podjął.

Artykuł 742 zdanie drugie k.c. nakłada na dającego zlecenie obowiązek zwolnienia przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które zaciągnął w imieniu własnym w celu należytego wykonania zlecenia. Obowiązek ten wynika również z istoty umowy i z natury zleconej czynności, dokonywanej w interesie i na rachunek dającego zlecenie.

Obowiązek zwolnienia przyjmującego zlecenie od zobowiązań zaciągniętych przez niego w imieniu własnym, ale w celu należytego wykonania zlecenia, może być wykonany przez spełnienie świadczenia przez zleceniodawcę wprost do rąk wierzyciela przyjmującego zlecenie bądź przez przejęcie długu (art. 519-525 k.c.), obciążającego przyjmującego zlecenie. Tych obowiązków wnoszący kasację nie zakwestionował, wskazał jednak, że ich realizacja uzależniona jest od woli zleceniodawcy. Zdaniem skarżącego, w sytuacji, w której zleceniodawca odmawia zwolnienia przyjmującego zlecenie z zaciągniętych zobowiązań (przez zapłatę wierzycielowi przyjmującego zlecenie lub przez przejęcie długu) - a taki przypadek zachodzi w niniejszej sprawie - przepis art. 742 k.c. jest podstawą do żądania przez przyjmującego zlecenie spełnienia świadczenia z zaciągniętych zobowiązań do jego rąk.

Poglądu tego nie można podzielić. Sformułowanie "zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań" nawiązuje do znanych w kodeksie cywilnym konstrukcji, tj. umowy o zwolnienie dłużnika przez osobę trzecią od obowiązku świadczenia (art. 392 k.c.), jak też umowy o przejęciu długu (art. 519 i nast. k.c.). Żadna z nich nie opiera się na założeniu, że jej zastosowanie upoważnia dłużnika do żądania od osoby trzeciej spełnienia świadczenia do jego rąk; dłużnik ma być jedynie zwolniony z obowiązku świadczenia na rzecz jego wierzyciela. Taką konstrukcję zastosowano również w art. 742 k.c., na podstawie którego przyjmujący zlecenie nie może żądać od zleceniodawcy spełnienia świadczenia do jego rąk z zobowiązań zaciągniętych w imieniu własnym, w celu należytego wykonania zlecenia.

Przyjmującemu zlecenie przysługuje natomiast prawo domagania się od dającego zlecenie zwolnienia od zobowiązań (przez przejęcie długu) już od chwili ich zaciągnięcia, bez konieczności oczekiwania na wygaśnięcie zlecenia lub na chwilę wymagalności zaciągniętych zobowiązań. Jeżeli dający zlecenie uchyla się od spełnienia tego obowiązku, to prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające ten obowiązek zastępuje to oświadczenie (art. 64 k.c.).

Zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 k.c., wymagana jest zgoda wierzyciela, jednak odmowa udzielenia tej zgody ma tylko ten skutek, że zleceniodawca będzie odpowiedzialny względem przyjmującego zlecenie za to, iż wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia (art. 521 § 2 k.c.). W ten sposób powinna nastąpić realizacja prawa przyjmującego zlecenie domagania się od dającego zlecenie zwolnienia go od zobowiązań zgodnie z art. 742 k.c.

Wyrok SN z dnia 2 grudnia 2003 r., III CK 167/02

Standard: 19277 (pełna treść orzeczenia)