Odpowiedzialność domu maklerskiego, który współdziałał w emisji obligacji przez spółkę akcyjną na podstawie art. 484 k.s.h.

Dom maklerski, który współdziałał w emisji obligacji przez spółkę akcyjną, jest na podstawie art. 484 k.s.h. obowiązany do naprawienia szkody poniesionej przez nabywcę obligacji, jeżeli w dokumentach mających związek z tą emisją zamieścił fałszywe dane lub zataił okoliczności dotyczące stanu majątkowego spółki, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami. Odpowiedzialność ta jest oparta na zasadzie winy.

Dom maklerski, który oferuje do nabycia obligacje spółki i przygotowuje na podstawie informacji uzyskanych od spółki dokumenty związane z tą emisją, mające także zachęcać do nabywania tych papierów wartościowych, niewątpliwie „współdziała” w wydaniu (obecnie, od 1 marca 2021 r. „w przyznawaniu”) przez spółkę obligacji w rozumieniu art. 484 k.s.h. „Współdziałać” to przecież „działać, pracować wspólnie z kimś, pomagać komuś w jakiejś działalności” (M. Szymczak (red.), Słownik języka polskiego, t. III, Warszawa 1981, s. 768).

Działania domu maklerskiego, który przygotowuje dla inwestorów dokumenty dotyczące emisji obligacji i pośredniczy w nabywaniu przez inwestorów tych papierów wartościowych niewątpliwie mieszczą się w kategorii „współdziałania”. Nie ma żadnych przyczyn natury aksjologicznej, które przemawiałaby za wyłączeniem odpowiedzialności domu maklerskiego za zawinione rozpowszechnianie fałszywych danych dotyczących emisji obligacji przez spółkę lub zawinione zatajenie okoliczności dotyczących stanu majątkowego spółki, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Argumentem na rzecz wyłączenia odpowiedzialności domu maklerskiego na podstawie art. 484 k.s.h. nie może być dyrektywa wykładni zgodnej z prawem Unii w kontekście treści dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U.UE L Nr 345 z 31 grudnia 2003 r.). Ten akt prawny dotyczy odpowiedzialności za wykonywanie obowiązków informacyjnych w prospekcie i innych skonkretyzowanych dokumentach, które mają być publikowane w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym umiejscowionym lub działającym w państwie członkowskim (art. 1 ust. 1 dyrektywy 2003/71). Zgodnie z art. 6 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE państwa członkowskie zapewniają, że odpowiedzialność za informacje podane w prospekcie emisyjnym ponosi przynajmniej emitent lub jego organy administracyjne, zarządzające lub nadzorcze, oferujący, osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub poręczyciel. Osoby odpowiedzialne są wyraźnie wskazane w prospekcie emisyjnym za pomocą ich imion i nazwisk oraz funkcji lub w przypadku osób prawnych za pomocą ich nazw i statutowych siedzib oraz przedstawione są ich oświadczenia, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie emisyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt emisyjny nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Przepisy te, nakładając na państwa członkowskie obowiązek wprowadzenia do prawa krajowego przepisów przewidujących odpowiedzialność określonych podmiotów za wykonywanie obowiązków informacyjnych w prospekcie emisyjnym (odpowiedzialność prospektowa), nie wyłączają jednocześnie odpowiedzialności tych podmiotów za zachowania związane z wprowadzaniem do obrotu papierów wartościowych w sferach nieobjętych stosowaniem dyrektywy 2003/71/WE. Inaczej rzecz ujmując, konieczność uregulowania odpowiedzialności określonych podmiotów za treść prospektu i innych dokumentów przewidzianych w przepisach dyrektywy 2003/71/WE, nie wyłącza dopuszczalności wprowadzenia w prawie krajowym odpowiedzialności za inne zachowania nieobjęte ww. przepisami prawa Unii.

Wyrok SN z dnia 14 kwietnia 2021 r., I CSKP 28/21

Standard: 84989 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy