Wyłączenie zastosowania ustawy do długów objętych postępowaniem upadłościowym (art. 3 pkt 1 u.p.n.o.t.h.)

Przewidziana w art. 1 ust. 3 dyrektywy 2011/7/UE możliwość wykluczenia przez państwa członkowskie jej zastosowania do długów objętych postępowaniem upadłościowym oznacza, że wierzyciel nie traci uprawnienie do naliczania odsetek za opóźnienie od należności głównej na zasadach ogólnych, rzecz jasna, przy uwzględnieniu reguł prawa upadłościowego (por. m.in. art. 92 ust. 1, art. 240 pkt 2, art. 247 ust. 2).

Art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowychnależy interpretować w ten sposób, że w odniesieniu do długów objętych postępowaniem upadłościowym, wyłącza on stosownie tej ustawy także co do naliczania - na jej podstawie - odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych do dnia poprzedzającego ogłoszenia upadłości.

Wyłączenie, o którym stanowi art. 3 pkt 1 ustawa z dnia 8 marca 2013 r. nie oznacza, że wierzyciel, którego wierzytelność podlega zaspokojeniu z masy upadłości traci w ogóle uprawnienie do roszczenia odsetkowego za opóźnienie na zasadach ogólnych. Wskazane wyłączenie, w zakresie szczególnych obowiązków dłużnika w związku z terminami zapłaty w transakcjach handlowych skorelowanych ze szczególnymi uprawnieniami wierzyciela, ma charakter generalny, to znaczy obejmuje całą ustawę z dnia 8 marca 2013 r., a nie tylko poszczególne jej instytucje, co wynika wprost z użytego w tym przepisie zwrotu: „przepisów ustawy nie stosuje się do”. Ustawodawca pomimo nowelizacji ustawy z dnia 8 marca 2013 r. nie ograniczył zakresu zawartego w art. 3 pkt 1 wyłączenia jej zastosowania jedynie do poszczególnych obowiązków upadłego dłużnika przewidzianych w tej ustawie. W efekcie nie może wchodzić w rachubę zawarte w art. 4a tej ustawy wyłączenie stosowania art. 481 § 2 k.c. 

Z przepisów dyrektywy 2011/7/UE i ustawy z dnia 8 marca 2013 r. nie można wyprowadzić wniosku o wyłączeniu uprawnienia wierzyciela, w przypadku gdy jego wierzytelność podlega zaspokojeniu w postępowaniu upadłościowym, do odsetek za opóźnienie na zasadach ogólnych za okres do dnia poprzedzającego ogłoszenie upadłości. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zwrócono już uwagę, że generalne zniesienie lub ograniczenie odsetek (ich biegu) oraz obowiązku ich zapłaty, a tym samym udaremnienie ich dochodzenia w całości lub w części może nastąpić wyłącznie w drodze ustawy (por. uz. uchwały SN z dnia 20 lutego 2013 r., III CZP 96/12).

Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. jej przepisów nie stosuje się do długów objętych postępowaniami prowadzonymi na podstawie przepisów ustawy - Prawo upadłościowe oraz ustawy - Prawo restrukturyzacyjne. Przepis ten jest zgodny z dyrektywą 2011/7/UE, która w art. 1 ust. 3 (w zw. z ust. 2) stanowi, że państwa członkowskie mogą wykluczyć jej zastosowanie do długów, które są przedmiotem postępowania upadłościowego prowadzonego przeciw dłużnikowi, w tym postępowania mającego na celu restrukturyzację długu.

W przypadku długów objętych postępowaniem upadłościowym traci sens mechanizm wywierania na dłużnika presji terminowego regulowania zobowiązań, skoro popadł w stan niewypłacalności, który zasadniczo wiąże się z utratą możliwości regulowania jakichkolwiek zobowiązań, a w konsekwencji zasadnym staje się w takiej sytuacji odstąpienie od obciążania dłużnika odsetkami za opóźnienie naliczanymi według wyższej stopy procentowej niż odsetki ustawowe za opóźnienie uregulowane w przepisach ogólnych.

Chodzi tutaj również o to, aby w ramach podziału funduszów masy upadłościowej - przy uwzględnieniu kategorii zaspokojenia należności odsetkowych (por. art. 342 pkt 3 w zw. z art. 344 ust. 2 pr. upadł.) - nie preferować wierzycieli upadłego, do których wierzytelności mają zastosowanie szczególne przepisy ochronne, kosztem innych wierzycieli upadłego. Odpowiada to też istocie postępowania upadłościowego, którą zgodnie z art. 2 ust. 1 pr. upadł. jest takie jego prowadzenie, aby wierzyciele mogli zostać zaspokojeni w najwyższym stopniu, a jeśli racjonalne względy na to pozwolą, dotychczasowe przedsiębiorstwo dłużnika zostało zachowane.

W art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. jest zawarte wyłączenie jej stosowania do długu objętego postępowaniem upadłościowym, a zatem odnosi się także do tej części długu, którą stanowią odsetki i podlegają zaspokojeniu z masy upadłości. Wszak zgodnie z powołanym art. 92 ust. 1 pr. upadł. z masy upadłości mogą być zaspokojone odsetki od wierzytelności, należne od upadłego, za okres do dnia ogłoszenia upadłości. W związku z czym, odsetki od wierzytelności, należne od upadłego, za okres po ogłoszeniu upadłości nie mogą być dochodzone w ramach postępowania upadłościowego i zaspakajane z masy upadłości. W konsekwencji w skład długu objętego postępowaniem upadłościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. nie wchodzą odsetki za okres od dnia ogłoszenia upadłości.

Nie jest wykluczone dochodzenie przeciwko upadłemu odsetek za okres od dnia ogłoszenia upadłości, ale nie w trybie zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym i nie z masy upadłości (zob. uchwała SN z dnia 7 kwietnia 2016 r., III CZP 113/15; wprawdzie Sąd Najwyższy w uzasadnieniu tej uchwały zastrzegł, że rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego nastąpiło na podstawie przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, w wersji obowiązującej przed wejściem w życie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, ale pogląd ten nie stracił na aktualności także po wejściu w życie tej ustawy, skoro art. 92 ust. 1 pr. upadł. nie został zmieniony). Zasadniczo zaspokojenie tego rodzaju odsetek będzie możliwe dopiero po umorzeniu postępowania upadłościowego albo jego zakończeniu, o ile pozostanie jeszcze jakiś majątek upadłego.

Uchwała SN z dnia 5 października 2022 r., III CZP 101/22

Standard: 83046 (pełna treść orzeczenia)