Zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej

Do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c.

W literaturze trafnie zwrócono uwagę, że różnice konstrukcyjne między instytucją pełnomocnictwa a instytucją organu osoby prawnej, wyrażające się w odmiennej "technice zaliczania skutków działania osób reprezentujących na rzecz podmiotów reprezentowanych", nie usuwają istotnego podobieństwa i między obu tymi instytucjami, polegającego na tym, że zarówno pełnomocnik, jak i osoba pełniąca funkcję organu mają działać w granicach przyznanych im kompetencji, skutki zaś takiego ich działania są przypisywane bezpośrednio - odpowiednio - mocodawcy lub osobie prawnej. Funkcja obu tych instytucji jest więc podobna.

To, że art. 39 § 1 k.c. zawiera jedynie normę odpowiadającą art. 103 § 3 k.c., a brak w nim odpowiedników art. 103 § 1 i 2, nie oznacza woli ustawodawcy uznania wszystkich czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego za bezwzględnie nieważne. Nie normując w art. 39 k.c. sankcji dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego, ustawodawca pozostawił ustalenie tej sankcji sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, wskazane zaś wyżej podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonej art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego (zob. np. III CZP 8/69, III CZP 100/05).

Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu. W szczególności – jak trafnie podniesiono w piśmiennictwie – wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.

Uchwała SN (7) z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07

Standard: 82748 (pełna treść orzeczenia)