Zwykły wzorzec staranności członka organów spółdzielni w zakresie odpowiedzialności na podstawie art. 58 p.s.

Uchybienia zarządu uzasadniające przypisanie jego członkom odpowiedzialności za szkodę na podstawie art. 58 Prawa spółdzielczego mogą polegać na zaniechaniu dołożenia wymaganej w stosunkach danego rodzaju staranności niezbędnej do uniknięcia skutku w postaci szkody po stronie spółdzielni (zob. wyrok SN z dnia 8 lipca 1998 r., III CKN 574/97).

Komentowany przepis, mimo że w całości oparty na uregulowaniu z art. 293 § 1 i art. 483 § 1 k.s.h., nie powtarza zastrzeżenia, które wynikało z art. 293 § 2 i art. 483 § 2 k.s.h. (w brzmieniu obowiązującym do 12 października 2022 r.), że członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator (spółki) powinni przy wykonywaniu swojej działalności dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Prowadzi to do wniosku, że wobec członków organów spółdzielni stosuje się zwykły wzorzec staranności, a nie podwyższony - tak jak w przypadku powołanych wyżej przepisów Kodeksu spółek handlowych. Pogląd ten znajduje uzasadnienie w tym, że w organach spółdzielni zasiadają często członkowie, którzy nie wykonują zawodowo funkcji organów jednostek o charakterze korporacyjnym.

Zgodnie z art. 355 § 1 k.c., wykonywanie obowiązków dłużnika ma cechować się należytą starannością. Przez „należytą staranność” trzeba rozumieć staranność „ogólnie wymaganą” w stosunkach danego rodzaju. Kwestię staranności należy zatem rozpatrywać każdorazowo w płaszczyźnie „stosunków danego rodzaju”, czyli stosunków, w obrębie których dłużnik działa (działał). Przy określaniu właściwej miary należytej staranności istotne znaczenie mają okoliczności faktyczne w których dłużnik działał, jako weryfikatory modelu prawidłowego postępowania. Należy natomiast abstrahować od indywidualnych przymiotów i cech dłużnika, przyjmując w tej kwestii standard obiektywny, zespołowy (por. pkt IV uzasadnienia uchwały pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 1971 r., III CZP 33/70).

Innymi słowy, wzorzec „staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju” jest formułowany według kryteriów obiektywnych. Oznacza to, że pewne przymioty, uzdolnienia i kwalifikacje będą uwzględniane w takim zakresie, w jakim objęte są powszechnie żywionymi oczekiwaniami dla stosunków danego rodzaju. W konsekwencji, ich brak u dłużnika oznaczać będzie jego winę, nawet jeżeli nie zdawał sobie sprawy ze swoich ograniczeń.

Wyrok SN z dnia 27 września 2023 r., II PSKP 3/23

Standard: 82739 (pełna treść orzeczenia)