Zbycie akcji uprzywilejowanych (art. 351 - 352 k.s.h.)

Zakres uprawnień przysługujących nabywcy akcji uprzywilejowanych określa statut spółki akcyjnej.

Ponieważ wszystkie tzw. akcje założycielskie były w pozwanej spółce akcjami uprzywilejowanymi, a te są zawsze akcjami imiennymi (art. 351 § 1 zdanie drugie k.s.h.), rozporządzanie nimi jest zwykle połączone z pewnymi ograniczeniami, których źródło stanowi z reguły zarówno ustawa jak i statut. Uprzywilejowanie akcji co do głosu jest odstępstwem od zasady równego traktowania akcjonariuszy w tych samych okolicznościach (art. 20 k.s.h.), dlatego usprawiedliwione jest zastrzeganie w statutach spółek ograniczeń, a nawet wyłączeń w przedmiocie możliwości zachowania przywileju przez nabywcę takich akcji.

Chociaż zasadne jest wyrażone w piśmiennictwie stanowisko, że szczególne uprawnienia wynikające z uprzywilejowanego charakteru akcji związane są z akcją, a nie z osobą akcjonariusza, co skutkuje przejściem ucieleśnianych w takiej akcji przywilejów na nabywcę, to jednak skutek taki ulega wyłączeniu w razie istnienia postanowień statutowych przewidujących wygaśnięcie uprzywilejowania. 

Na podstawie art. 352 k.s.h. zbycie akcji uprzywilejowanych co do głosu, wbrew warunkom zastrzeżonym w statucie, powoduje skutek w postaci wygaśnięcia ich uprzywilejowania. W tej sytuacji zastrzeżenie w umowie nieodpłatnego przeniesienia własności akcji wstąpienia przez nabywcę akcji w prawa i obowiązki z nimi związane, jako sprzeczne z postanowieniem statutu pozwanej, nie mogło odnieść zamierzonego przez strony rezultatu wobec odmiennego określenia tego skutku w imperatywnej normie art. 352 k.s.h.

Wyrok SN z dnia 8 czerwca 2005 r., V CK 696/04

Standard: 82644 (pełna treść orzeczenia)