Brak wymogu pełnomocnictwa szczególnego dla prokurenta do złożenia oświadczenia o ustanowieniu hipoteki przez spółkę z o.o. rezentowaną przez członka zarządu i prokurenta w ramach reprezentacji łącznej (art. 205 par. 1 k.s.h.)

Do skutecznego złożenia oświadczenia o ustanowieniu hipoteki przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowaną przez członka zarządu i prokurenta w ramach reprezentacji łącznej (art. 205 par. 1 k.s.h.) nie jest niezbędne uzyskanie przez prokurenta pełnomocnictwa szczególnego.

Dopuszczenie przez ustawodawcę konstrukcji prokury tzw. łącznej niewłaściwej (art. 109[4] § 1[1] k.c.) wymaga wyraźnego odróżnienia jej od reprezentacji łącznej mieszanej (art. 205 § 1 i art. 373 § 1 k.s.h.). Rozróżnienie to dotyczy mechanizmu przypisywania spółce skutków oświadczeń składanych przez prokurenta, a także kompetencji co do zakresu oświadczeń, jakie może składać prokurent.

W ramach prokury łącznej niewłaściwej współdziałanie prokurenta i członka zarządu następuje w imieniu i na rzecz mocodawcy (przedsiębiorcy) i w sferze kompetencyjnej wyznaczanej przez art. 109[1] i art. 109[3] k.c. Natomiast w ramach reprezentacji łącznej mieszanej (art. 205 § 1 i art. 373 § 1 k.s.h.) współdziałanie członka zarządu i prokurenta następuje za spółkę i w zakresie uprawnień do reprezentacji przypisywanych zarządowi (art. 204 § 1 i art. 372 § 1 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 19 kwietnia 2023 r., II CSKP 1897/22

Standard: 81685 (pełna treść orzeczenia)