Jurysdykcja w sprawach między spółką a jej zarządcą (menedżerem) o odszkodowanie z tytułu nienależytego wykonywania obowiązków zarządcy

Umowa wiążąca spółkę z osobą fizyczną, która zarządza tą spółką, nie kreuje stosunku podporządkowania między nimi, a zatem nie można jej uznać za „indywidualną umowę o pracę” w rozumieniu tych postanowień, w sytuacji gdy – nawet jeśli udziałowiec lub udziałowcy spółki mogą doprowadzić do rozwiązania tej umowy – osoba ta jest w stanie ustanawiać lub rzeczywiście ustanawia warunki owej umowy i jest ona uprawniona do sprawowania autonomicznej kontroli nad bieżącą działalnością spółki i wykonywaniem własnych obowiązków.

Brak formalnej umowy nie stoi na przeszkodzie istnieniu stosunku pracy objętego zakresem pojęcia „indywidualnej umowy o pracę” w rozumieniu wskazanych postanowień.

Pojęcia „pracownika”, należy definiować w oparciu o obiektywne kryteria, które charakteryzują stosunek pracy, z uwzględnieniem praw i obowiązków zainteresowanych osób. Istotną cechą stosunku pracy jest okoliczność, że dana osoba wykonuje przez pewien okres, na rzecz innej osoby i pod jej kierownictwem pracę, w zamian za którą otrzymuje wynagrodzenie (zob. w szczególności wyrok z dnia 20 września 2007 r., Kiiski, C-116/06). Wynika stąd, że stosunek pracy jest oparty na istnieniu stosunku podporządkowania między pracownikiem a jego pracodawcą i że istnienie takiego stosunku należy oceniać odrębnie dla każdego szczególnego wypadku na podstawie wszystkich elementów i okoliczności charakteryzujących stosunki między stronami (wyroki: z dnia 10 września 2015 r., Holterman Ferho Exploitatie i in., C‑47/14; a także z dnia 20 listopada 2018 r., Sindicatul Familia Constanţa i in., C-147/17).

Wyrok TSUE z dnia 11 kwietnia 2019 r., C-603/17

Standard: 81464 (pełna treść orzeczenia)

W sytuacji takiej jak rozpatrywana w postępowaniu głównym, gdy spółka wytacza powództwo przeciwko osobie, która wykonywała obowiązki dyrektora i zarządzającego tą spółką, o ustalenie uchybień popełnionych przez tę osobę w wykonywaniu jej obowiązków i o uzyskanie wskutek tego odszkodowania, stoją one na przeszkodzie stosowaniu art. 5 pkt 1 i 3 rozporządzenia nr 44/2001 [art. 7 pkt 1 rozp. nr 1215/2012], pod warunkiem że wspomniana osoba wykonywała w charakterze dyrektora i zarządzającego przez pewien okres na rzecz tej spółki i pod jej kierownictwem świadczenia, za które w zamian otrzymywała wynagrodzenie, czego sprawdzenie należy do sądu odsyłającego.

Powództwo spółki przeciwko jej byłemu zarządzającemu ze względu na podnoszone naruszenie obowiązków spoczywających na nim na mocy prawa spółek jest objęte pojęciem postępowania, którego przedmiotem jest „umowa lub roszczenia wynikające z umowy”. W braku jakiegokolwiek wprowadzającego odstępstwo zastrzeżenia w statucie spółki lub w jakimkolwiek innym dokumencie do sądu odsyłającego należy określenie miejsca, w którym zarządzający rzeczywiście prowadził w przeważającej mierze działalność w wykonaniu umowy, o ile świadczenie usług w rozważanym miejscu nie jest sprzeczne z wolą stron wynikającą z tego, co pomiędzy nimi zostało uzgodnione.

Jeżeli spółka pozywa swojego byłego zarządzającego ze względu na podnoszone niedozwolone zachowanie, art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001 [art. 7 pkt 3 rozp. nr 1215/2012] należy interpretować w ten sposób, że powództwo to dotyczy czynu niedozwolonego, gdy zarzucane zachowanie nie może być uznane za naruszenie obowiązków spoczywających na zarządzającym na mocy prawa spółek, czego sprawdzenie należy do sądu odsyłającego. Sąd ten musi określić na podstawie okoliczności faktycznych sprawy najściślejszy łącznik z miejscem, w którym nastąpiło zdarzenie stanowiące przyczynę szkody, i z miejscem, w którym szkoda się urzeczywistniła.

Kwestia stosowania szczególnych zasad określania jurysdykcji powstaje tylko, jeśli wspomnianą osobę można uznać za osobę, która była związana indywidualną umową o pracę, której był dyrektorem i zarządzającym, i tym samym zakwalifikować go jako pracownika. Co się tyczy konkretniej stosunku podporządkowania, istnienie takiego stosunku należy oceniać na podstawie wszystkich elementów i okoliczności charakteryzujących stosunki między stronami.

Do sądu krajowego należy ponadto zbadanie, w jakiej mierze pozwany był - w charakterze akcjonariusza skarżącej spółki - w stanie wpływać na wolę organu zarządzającego tej spółki, którą kierował. W takim przypadku należy ustalić, kto był właściwy do udzielania mu instrukcji i kontrolowania ich wykonywania. Gdyby okazało się, że ta możliwość wywierania wpływu przez pozwanego na wspomniany organ nie była znikoma, trzeba by stwierdzić brak stosunku podporządkowania w rozumieniu orzecznictwa Trybunału dotyczącego pojęcia pracownika.

Wyrok TSUE z dnia 10 września 2015 r., C-47/14

Standard: 81466 (pełna treść orzeczenia)