Bezterminowy charakter powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały organu spółki

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały organu spółki nie może być dochodzone bezterminowo. Funkcję limitującą pełni w tym przypadku kategoria interesu prawnego (art. 189 k.p.c.), który – z naturalnych względów – wraz z upływem czasu słabnie, a następnie z reguły zanika.

Wniesienie pozwu o ustalenie nieistnienia uchwały organu spółki nie jest ograniczone żadnym terminem (tak wyroki SN z 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92 i z 4 lutego 1999 r., II CKN 804/98, zob. też wyroki SN z 27 sierpnia 1976 r., II CR 288/76 i z 30 września 2015 r., I CSK 773/14).

Ograniczenie możliwości dochodzenia roszczeń ze względu na upływ czasu jest z reguły podyktowane dążeniem do stabilizacji stosunków prawnych (zob. art. 117 k.c.). Jednak nie w każdym przypadku ustawodawca wprowadza tego rodzaju ograniczenia czasowe. Nie ma np. wątpliwości, że możliwość powołania się na bezwzględną nieważność czynności prawnej (art. 58 k.c.) nie jest limitowana czasowo. Również w odniesieniu do uchwał nieistniejących nie ma przekonujących argumentów, które przemawiałyby za ochroną („stabilizacją”) takiej sytuacji faktycznej. Uznanie, że po jakimś czasie nie ma możliwości jednoznacznego rozstrzygnięcia, czy dana uchwała została w ogóle podjęta prowadziłoby do niemożliwego do zaakceptowania wniosku, iż sam upływ czasu prowadzi do swoistej konwalidacji (a w zasadzie wykreowania) czynności nieistniejącej. W efekcie czynność ta na skutek upływu określonego terminu uzyskiwałaby skuteczność (skoro nie byłoby możliwe podważenie jej istnienia), a w istocie byt prawny.

Nie można również w tym kontekście odwoływać się do ochrony interesów stron, które pozostawały w błędnym przekonaniu, że określona czynność została dokonana i na tej podstawie kształtowały swoje zachowania i swoją sytuację prawną. Ochrona takiego błędnego przekonania nie znajduje bowiem żadnego uzasadnienia aksjologicznego, ani normatywnego.

Nie ulega jednak wątpliwości, że upływ czasu jest czynnikiem pośrednio ograniczającym możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały organu spółki. Oczywiste jest bowiem, że wykazanie istnienia interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. po upływie znacznego czasu będzie utrudnione, a w pewnym momencie, co do zasady, nawet już niemożliwe. Zachodzące następnie zdarzenia i podejmowane przez spółkę czynności faktyczne i prawne, a także kolejne uchwały będą bowiem niwelowały znaczenie uchwały nieistniejącej i jej wpływ na organizację oraz funkcjonowanie spółki. Z tego też względu powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały nie może być dochodzone bezterminowo. Przy czym funkcję limitującą pełni w tym przypadku kategoria interesu prawnego, który – z naturalnych względów – wraz z upływem czasu słabnie, a następnie z reguły zanika.

Wyrok SN z dnia 7 lutego 2024 r., II CSKP 2161/22

Standard: 80996 (pełna treść orzeczenia)