Niedopuszczalność pozaegzekucyjnego zaspokojenia się z przedmiotu zastawu rejestrowego od chwili jego zajęcia (art. 21a u.r.z.)

Pozaegzekucyjne zaspokojenie wierzyciela z zajętego przedmiotu zastawu rejestrowego nie jest dopuszczalne także wtedy, gdy wierzyciel nie wiedział o zajęciu (art. 21a ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, jedn. tekst: Dz. U. z 2018 r., poz. 2017).

Umowna możliwość zaspokojenia się przez wierzyciela zastawniczego z przedmiotu zastawu bez potrzeby uzyskiwania tytułu wykonawczego i wszczynania postępowania egzekucyjnego nie stoi na przeszkodzie skierowaniu egzekucji do przedmiotu zastawu przez innych wierzycieli zastawcy. Konieczne jest tym samym określenie relacji między uprawnieniem zastawnika wynikającym z umowy zastawniczej i postępowaniem egzekucyjnym toczącym się z wniosku innych wierzycieli zastawcy. Kolizję tę rozstrzyga wyraźnie art. 21a u.z.r. dodany ustawą z dnia 5 września 2008 r. o zmianie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. nr 180, poz. 1113), zgodnie z którym od chwili zajęcia przedmiotu zastawu rejestrowego przez komornika lub inny organ egzekucyjny zastawnik nie może podejmować czynności mających na celu zaspokojenie na podstawie art. 22-27 u.z.r.

W motywach tego rozwiązania wskazano, że zmierza ono do rozstrzygnięcia wątpliwości w kontekście uprawnienia zastawnika do pozaegzekucyjnego zaspokojenia z przedmiotu zastawu i ogranicza te uprawnienia w sytuacji, w której inni wierzyciele podejmują czynności mające na celu realizację przysługujących im wierzytelności w postępowaniu egzekucyjnym (por. druk sejmowy VI kadencji nr 218). Już jednak przed wejściem w życie tego przepisu w piśmiennictwie argumentowano, że z racji wyjątkowego charakteru pozaegzekucyjnego zaspokojenia z przedmiotu zastawu, możliwość taka istnieje tylko wtedy, gdy żaden inny wierzyciel nie skieruje egzekucji do przedmiotu zastawu przed jego przejęciem na własność (art. 22 u.z.r.), sprzedażą w drodze przetargu (art. 24 u.z.r.) bądź ostatecznym zaspokojeniem na podstawie art. 27 u.z.r. Pogląd, według którego regułę kolizyjną wyrażoną de lege lata w art. 21a u.z.r. można było wyprowadzić także ze stanu prawnego poprzedzającego wejście w życie tego przepisu wyrażono również w judykaturze (por. wyrok SN z dnia 25 marca 2010 r., I CSK 369/09).

Z art. 21a u.z.r. wynika, że czynności zastawnika zmierzające do pozaegzekucyjnego zaspokojenia się z przedmiotu zastawu rejestrowego są niedopuszczalne od chwili jego zajęcia. 

Związanie niedopuszczalności pozaegzekucyjnego zaspokojenia wierzyciela zastawniczego z chwilą zajęcia przedmiotu zastawu łączy się z tym, że od tego momentu rzecz lub prawo zostają obłożone węzłem egzekucyjnym, a wierzyciel, na rzecz którego dokonano zajęcia, uzyskuje publicznoprawne uprawnienie do zaspokojenia z zajętego przedmiotu w postępowaniu egzekucyjnym (por. art. 848 k.p.c.). Rozwiązanie to chroni wierzyciela zastawcy kierującego egzekucję do przedmiotu zastawu, niebędącego stroną umowy zastawniczej, uniemożliwiając udaremnienie tej egzekucji jednostronnym oświadczeniem wierzyciela zastawniczego. Zabezpiecza ponadto interes innych potencjalnych wierzycieli zastawcy, którzy mogą zająć przedmiot zastawu na swoją rzecz i wziąć udział w postępowaniu egzekucyjnym obejmującym egzekucję z tego przedmiotu.

Idąc tym torem, umowne prawo wierzyciela zastawniczego do zaspokojenia się z przedmiotu zastawu w drodze pozaegzekucyjnej nie zmierza tak daleko, aby w razie konkurencji wierzycieli do przedmiotu zastawu wierzyciel zastawniczy mógł przejąć własność obciążonego przedmiotu, w celu zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności, pozbawiając innych wierzycieli zastawcy prawa przeprowadzenia egzekucji z przedmiotu zastawu i uczestnictwa w podziale sumy uzyskanej ‎z egzekucji. Skutek wykluczający możliwość pozaegzekucyjnego zaspokojenia się przez wierzyciela zastawniczego następuje ex lege z chwilą dokonania zajęcia i nie jest uzależniony od tego, czy wierzyciel zastawniczy wie o dokonanym zajęciu, względnie, czy może się o nim dowiedzieć. Zajęcie przedmiotu zastawu – przez czas jego trwania – uniemożliwia wierzycielowi zastawniczemu wykonanie uprawnienia kształtującego do przejęcia przedmiotu zastawu na własność. Oświadczenie woli ‎w tym przedmiocie, złożone przez wierzyciela po dokonaniu zajęcia, nie może zatem wywrzeć zamierzonych skutków prawnych i nie prowadzi do przejścia własności przedmiotu zastawu (por. wyrok SN z dnia 9 listopada 2016 r., II CSK 775/15).

Utrata przez wierzyciela zastawniczego umownego prawa do zaspokojenia z przedmiotu zastawu przez złożenie oświadczenia woli o przejęciu przedmiotu zastawu na własność w związku z jego egzekucyjnym zajęciem nie pozbawia wierzyciela zastawniczego uprzywilejowania, które wynika z przysługującego mu prawa rzeczowego (art. 20 u.z.r.). Powoduje natomiast, że wierzyciel, zachowując to uprzywilejowanie, może dochodzić swojego prawa tylko w postępowaniu egzekucyjnym (art. 1025 § 1 pkt 5 w związku z art. 20 u.z.r.). 

Jeżeli w związku z naruszeniem przez komornika art. 805[1] k.p.c. wierzyciel zastawniczy utraciłby możliwość zaspokojenia się z przedmiotu zastawu w postępowaniu egzekucyjnym, nie mając wiedzy o jego wszczęciu, w rachubę wchodzi odpowiedzialność odszkodowawcza komornika (art. 36 ustawy z dnia 22 marca 2018 r. o komornikach sądowych, jedn. tekst: Dz. U. z 2023 r., poz. 1691) (por. wyrok SN z dnia 9 listopada 2016 r., II CSK 775/15). Uchybienie przez komornika obowiązkom wynikającym z art. 805[1] k.c. nie sprawia natomiast, iżby wierzyciel mógł realizować umowne uprawnienie do pozaegzekucyjnego zaspokojenia się z przedmiotu zastawu w oderwaniu od art. 21a u.z.r.

Wyrok SN z dnia 10 stycznia 2024 r., II CSKP 781/22

Standard: 80930 (pełna treść orzeczenia)

Ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (jedn. tekst: Dz. U. z 2016, poz. 297 ze zm.), dalej jako: „u.z.r.r.z.” przewiduje, że strony mogą wprowadzić w umowie zastawniczej szczególne uprawnienia zastawnika polegające na możliwości pozaegzekucyjnego zaspokojenia się, m.in. wprost poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność w drodze oświadczenia (art. 22).

Od zmiany ustawy wprowadzonej z dniem 11 stycznia 2009 r. wykonanie przez zastawnika uprawnienia przejęcia, po dokonaniu egzekucyjnego zajęcia tego przedmiotu na rzecz wierzyciela zastawcy, jest bezskuteczne (por. wyrok SN z dnia 25 marca 2010 r., I CSK 369/09).

Wyrok SN z dnia 9 listopada 2016 r., II CSK 775/15

Standard: 21960 (pełna treść orzeczenia)