Uzyskanie absolutorium jako okoliczność wyłączająca odpowiedzialność na podstawie art. 293 § 1 k.s.h.
Odpowiedzialność kontraktowa członków zarządu spółek kapitałowych za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub umową (art. 293 i art. 483 k.s.h.) Udzielanie członkom organów spółki absolutorium (art. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 3 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Z art. 293 § 1 k.s.h. nie wynika wniosek, by uzyskanie absolutorium zwalniało członka zarządu z odpowiedzialności odszkodowawczej względem spółki.
Udzielenie członkowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków co do zasady uniemożliwia skuteczne dochodzenie przez spółkę roszczeń odszkodowawczych od członka zarządu. Skwitowanie (pokwitowanie) jest bowiem równoznaczne ze stwierdzeniem prawidłowości działań członka zarządu, a w każdym razie - z akceptacją tych działań. Wyłączenie z tej przyczyny odpowiedzialności za wyrządzoną spółce szkodę wchodziłoby jednak w rachubę w razie podstaw do uznania, że, podejmując stosowne uchwały, wspólnicy wiedzieli o analizowanych obecnie czynnościach pozwanego, świadomie aprobowali podejmowanie tych czynności w ramach prowadzenia spraw spółki oraz akceptowali ich skutki finansowe, wywoływane w majątku spółki.
Udzielenie absolutorium, aby mogło wywołać oczekiwany przez pozwanego skutek, musiałoby więc obejmować wyraźnie określone działania lub zaniechania, które spowodowały szkodę. Z istoty rzeczy udzielenie pokwitowania wymaga zatem, by ta brzemienna w skutkach decyzja wspólników była oparta na zgodnych z prawdą informacjach, pozwalających na dokonanie weryfikacji prowadzenia spraw spółki i skwitowanie członków zarządu z tych czynności. Temu celowi służą sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowe za określony rok obrotowy, których zatwierdzenie jest, jak stanowi art. 228 pkt 1 k.s.h., poprzedzone rozpatrzeniem, czyli analizą i rozważeniem treści sprawozdań. Sens tych działań, jak i udzielania w ich wyniku absolutorium, wiązany jest z możliwością oparcia oceny, a w konsekwencji również decyzji o zaakceptowaniu działalności, na danych odzwierciedlających rzeczywisty stan wykonania obowiązków przez członka zarządu.
Wyrok SN z dnia 10 czerwca 2021 r., IV CSKP 81/21
Standard: 80715 (pełna treść orzeczenia)
Absolutorium wyłącza odpowiedzialność na podstawie art. 293 ksh, ale nie wyłącza odpowiedzialności na podstawie art. 198 ksh bowiem wynika to przede wprost z treści art. 198 § 3 ksh. Udzielenie absolutorium nie ochroni więc członka organu przed odpowiedzialnością na podstawie art. 198 § 1 zd. 2 ksh.
Wyrok SR w Bydgoszczy z dnia 23 maja 2018 r., VIII GC 235/18
Standard: 51233 (pełna treść orzeczenia)