Prawo właściwe dla przelewu wierzytelności (art. 14 Rzym I)
Rozporządzenie Nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I, art. 28 p.p.m.)) Przelew (art. 509 k.c.)
Artykuł 14 rozporządzenia (WE) nr 593/2008 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 czerwca 2008 r. dotyczącego prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) należy interpretować w ten sposób, że nie wskazuje on – ani bezpośrednio, ani poprzez analogię – prawa właściwego dla kwestii skuteczności wobec osób trzecich przelewu wierzytelności w przypadku wielokrotnego przelewu wierzytelności dokonywanego przez tego samego wierzyciela na rzecz kolejnych cesjonariuszy.
Brzmienie art. 14 rozporządzenia Rzym I wyraźnie określa prawo, któremu podlegają skutki przelewu wierzytelności wobec osób trzecich w przypadku przelewu wielokrotnego.
Jak wynika z samego tytułu, jakim został opatrzony art. 14 analizowanego rozporządzenia („Przelew wierzytelności […]”), rozporządzenie to ustanawia normy kolizyjne regulujące różne aspekty przelewu transgranicznych wierzytelności.
Zgodnie z art. 14 ust. 1 rozporządzenia, stosunek między zbywcą i nabywcą wierzytelności przysługującej wobec dłużnika podlega prawu, które zgodnie z owym rozporządzeniem jest właściwe dla zawartej między nimi umowy.
Art. 14 rozporządzenia Rzym I nie odnosi się do skuteczności przelewu wierzytelności wobec osób trzecich.
W odniesieniu do kontekstu, w który wpisuje się art. 14 rozporządzenia Rzym I, z motywu 38 tego rozporządzenia wynika, że „kwestie wstępne” dotyczące przelewu wierzytelności, takie jak wcześniejszy przelew tej samej wierzytelności w kontekście wielokrotnego przelewu, mimo iż mogą one mieć „skutki rozporządzające”, nie wchodzą w zakres pojęcia „stosunku” między zbywcą i nabywcą w rozumieniu art. 14 ust. 1 tego rozporządzenia. Motyw ten precyzuje, że termin „stosunek” powinien być ściśle ograniczony do tych aspektów, które mają bezpośrednie znaczenie dla danego przelewu wierzytelności.
Jeśli chodzi o genezę art. 14 rozporządzenia Rzym I należy zauważyć, że chociaż art. 13 ust. 3 wniosku Komisji dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (COM(2005) 650 wersja ostateczna) przewidywał, że skuteczność przelewu wierzytelności wobec osób trzecich będzie regulowana przez prawo państwa, w którym cedent ma miejsce zwykłego pobytu w momencie przelewu lub przeniesienia, wniosek ten nie został jednak przyjęty w trakcie negocjacji prowadzonych w Radzie.
Wyrok TSUE z dnia 9 października 2019 r., C-548/18
Standard: 80267 (pełna treść orzeczenia)
Artykuł 25 § 1 ustawy z dnia 12 listopada 1965 r. – Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 46, poz. 290 ze zm.) nie uprawnia do wyboru prawa dla przelewu wierzytelności. Przelew wierzytelności podlega prawu właściwemu dla tej wierzytelności.
Polska ustawa o prawie prywatnym międzynarodowym, inaczej niż kodyfikacje niektórych innych państw oraz Konwencja EWG o prawie właściwym dla zobowiązań umownych sporządzona w Rzymie dnia 19 czerwca 1980 r., nr 80/934 („Kwartalnik Prawa Prywatnego” 1994, nr 2, s. 300 – dalej: "Konwencja rzymska"), nie zawiera przepisu wskazującego prawo właściwe dla przelewu wierzytelności. Z badań prawnoporównawczych wynika, że możliwe są tutaj trzy zasadnicze rozwiązania: właściwość prawa, któremu podlega wierzytelność (statutu wierzytelności, legis causae), właściwość prawa, któremu podlega czynność prawna stanowiąca podstawę prawną przelewu (rozwiązanie przyjmowane dla kwestii wchodzących w zakres stosunku pomiędzy cedentem a cesjonariuszem), albo właściwość prawa miejsca „położenia wierzytelności”, tj. z reguły prawa miejsca zamieszkania (siedziby) dłużnika.
Akcentowana powszechnie w poszczególnych ustawodawstwach potrzeba ochrony dłużnika przelanej wierzytelności przemawia za poddaniem co do zasady problematyki przelewu prawu właściwemu dla wierzytelności, a więc za przyjęciem pierwszego rozwiązania. Rozwiązanie to znalazło wyraz np. w art. 12 ust. 2 Konwencji rzymskiej, art. 145 ust. 1 zdaniu pierwszym in fine prawa prywatnego międzynarodowego szwajcarskiego, § 45 prawa prywatnego międzynarodowego austriackiego oraz art. 33 ust. 2 prawa prywatnego międzynarodowego niemieckiego (przejętego z Konwencji rzymskiej), i jest ono także przyjmowane przez literaturę przedmiotu na tle obowiązującego ustawodawstwa polskiego. Zakresem prawa właściwego ustalonego zgodnie z miarodajnymi normami kolizyjnymi dla stosunku zobowiązaniowego, z którego wynika wierzytelność, obejmuje się trafnie również kwestie dotyczące przelewu tej wierzytelności.
Według omawianego rozwiązania, statut wierzytelność rozstrzyga więc o negatywnych i pozytywnych przesłankach przelewu, a zatem przede wszystkim o tym, czy wierzytelność jest zbywalna i jaka umowa przenosi wierzytelność (w szczególności, czy czyni to już sama umowa zobowiązująca do przelewu, czy też dopiero umowa rozporządzająca, abstrakcyjna lub kauzalna), o ewentualnych wymaganiach dotyczących skuteczności przelewu wobec dłużnika, o skutkach przelewu, tj. w szczególności o chwili nabycia wierzytelności przez cesjonariusza, o zakresie uprawnień nabywanych przez cesjonariusza, o możliwości zwolnienia się dłużnika przez zapłatę do rąk cedenta, a także o zarzutach przysługujących dłużnikowi względem cesjonariusza.
O ile statut wierzytelności decyduje wyłącznie, jakie zdarzenia stanowią przesłanki przelewu, o tyle spełnienie określonej przesłanki przelewu nie musi już podlegać ocenie według tego statutu. Tak jest przede wszystkim wtedy, gdy statut wierzytelności przewiduje, że wierzytelność przechodzi na podstawie umowy zobowiązującej do przelewu. To czy została zawarta ważna umowa zobowiązująca do przelewu stanowi dla rozstrzygnięcia o tym, czy na podstawie tej umowy nastąpił przelew, tzw. kwestię wstępną. Prawo właściwe dla tej umowy należy ustalić na podstawie odrębnej miarodajnej dla niej polskiej normy kolizyjnej, a więc np. na podstawie art. 25 § 1 lub art. 27 § 1 pkt 1, jeżeli chodzi o sprzedaż wierzytelności (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2002 r., I CKN 1137/99, OSNC 2003, nr 4, poz. 51). Należy więc w takim przypadku odróżnić statut przelewu, którym jest statut wierzytelności, określający przesłanki przelewu, od statutu właściwego dla jednej z tych przesłanek, a mianowicie dla umowy zobowiązującej do przelewu. Odróżnienie statutu wierzytelności jako statutu przelewu od statutu kontraktowego jako prawa właściwego dla umowy zobowiązującej do przelewu jest tym bardziej uzasadnione wtedy, gdy według statutu wierzytelności umowa ta nie jest przesłanką przeniesienia wierzytelności. Rozgraniczenie zakresów zastosowania obu tych statutów może jednak niekiedy nastręczać trudności. Niektóre problemy dotyczące przelewu, a mianowicie odnoszące się do stosunku pomiędzy cedentem i cesjonariuszem, jak w szczególności odpowiedzialność cedenta wobec cesjonariusza za istnienie wierzytelności i wypłacalność dłużnika, łączą się przede wszystkim z umową między cedentem a cesjonariuszem, leżącą u podstaw przelewu. W związku z tym warto zwrócić uwagę na wspomniane już wyżej, przyjęte w niektórych kodyfikacjach rozwiązanie, zgodnie z którym zagadnienia dotyczące wyłącznie stosunku między stronami umowy o przelew podlegają prawu właściwemu dla stosunku prawnego, który stanowi podstawę przelewu (tak art. 145 ust. 4 prawa prywatnego międzynarodowego szwajcarskiego, zob. też art. 12 ust. 1 Konwencji rzymskiej oraz art. 33 ust. 1 prawa prywatnego międzynarodowego niemieckiego). Oczywiście, podobnie jak w przypadku innych czynności prawnych, wskazanie prawa właściwego dla formy przelewu i zdolności prawnej oraz zdolności do czynności prawnych stron następuje odpowiednio na podstawie art. 12 i art. 9 p.p.m.
W świetle powyższych uwag prawem właściwym dla przelewu objętych sporem wierzytelności powinno być więc prawo mające zastosowanie do tych wierzytelności, czyli to, któremu podlegają stosunki zobowiązaniowe (umowy) będące źródłem tych wierzytelności.
Wyrok SN z dnia 19 grudnia 2003 r., III CK 80/02
Standard: 33093 (pełna treść orzeczenia)