Prawo właściwe dla umowy powierniczej, której przedmiotem jest zarządzanie udziałem w spółce komandytowej (art. 1 Rzym I)

Prawo właściwe dla umowy powierniczej, której przedmiotem jest zarządzanie udziałem w spółce komandytowej (art. 1 Rzym I)

Art. 1 ust. 2 lit. e) konwencji rzymskiej i art. 1 ust. 2 lit. f) rozporządzenia Rzym I należy interpretować w ten sposób, że z zakresów zastosowania tej konwencji i tego rozporządzenia nie są wyłączone zobowiązania umowne, takie jak sporne w postępowaniu głównym, mające swoje źródło w umowie powierniczej, której przedmiotem jest zarządzanie udziałem w spółce komandytowej.

Artykuł 5 ust. 4 lit. b) Konwencji o prawie właściwym dla zobowiązań umownych i art. 6 ust. 4 lit. a) rozporządzenia nr 593/2008 należy interpretować w ten sposób, że nie podlega wyłączeniu przewidzianemu w tych przepisach umowa powiernicza, na mocy której usługi na rzecz konsumenta mają być świadczone na odległość w państwie miejsca zwykłego pobytu tego ostatniego, z terytorium innego państwa.

Artykuł 3 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że dotycząca zarządzania udziałem w spółce komandytowej klauzula umowy powierniczej, takiej jak umowy sporne w postępowaniu głównym, zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem, która to klauzula nie była indywidualnie negocjowana i zgodnie z którą prawem właściwym jest prawo państwa członkowskiego siedziby spółki komandytowej, jest nieuczciwa w rozumieniu tego przepisu, jeśli wprowadza konsumenta w błąd, dając mu do zrozumienia, że jedynie prawo tego państwa członkowskiego znajduje zastosowanie do umowy, nie informując go o tym, że korzysta on, na podstawie art. 5 ust. 2 Konwencji o prawie właściwym dla zobowiązań umownych oraz art. 6 ust. 2 rozporządzenia nr 593/2008, również z ochrony zapewnianej mu przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa krajowego, które znajdowałoby zastosowanie w braku tej klauzuli.

O ile transakcje takie jak sprzedaż czy powiernictwo udziałów w spółce mogą prowadzić do powstania „kwestii z zakresu prawa spółek”, o tyle inaczej jest w przypadku umów leżących u podstaw tych transakcji. W szczególności sama okoliczność, że umowa ma związek z takimi „kwestiami z zakresu prawa spółek”, nie skutkuje wyłączeniem z zakresu stosowania rozporządzenia Rzym I zobowiązań wynikających z tej umowy. Kwestii tych nie należy mylić z kwestiami należącymi do zakresu zobowiązań umownych. 

W niniejszym przypadku powództwo o zaniechanie wytoczone przez VKI dotyczy nieuczciwego charakteru i, tym samym, zgodności z prawem niektórych postanowień przedmiotowych umów powierniczych. W związku z powyższym kwestie podniesione w postępowaniu głównym podlegają lex contractus i, tym samym, są objęte rozporządzeniem Rzym I.

Wyrok TSUE z dnia 3 października 2019 r., C-272/18

Standard: 80214 (pełna treść orzeczenia)