Czynności podlegające ujawnieniu w księdze wieczystej i rejestrach

Wprawdzie art. 79 pr.upadł. został zlokalizowany w oddziale zatytułowanym „Czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego w skład masy upadłości”, jednak nie musi to automatycznie oznaczać, że odnosi się on do czynności zdziałanych przez upadłego, skoro w samym przepisie nie ma takiego zastrzeżenia.

Art. 79 pr.upadł. ustawodawca przesądził, iż art. 77 i 78 stosuje się również do czynności, które podlegają ujawnieniu w księdze wieczystej i rejestrach, jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej. Jedna z dyrektyw mieszczących się w ramach wykładni językowej przesądza, że niedopuszczalne jest takie wyjaśnianie znaczenia przepisów, w którym niektóre z wypowiedzi normatywnych są uznawane za niepotrzebne, niebyłe. W art. 79 pr.upadł. literalnie mowa o czynnościach, które podlegają ujawnieniu w księdze wieczystej lub rejestrze. Nie może tu jednak chodzić o czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego w skład masy upadłości, albowiem tych dotyczy już art. 77 ust. 1 pr.upadł., wprost nakładający sankcję nieważności; dodatkowa norma na potrzeby czynności ujawnianych w rejestrach byłaby zbędna.

Art. 79 pr.upadł. niewątpliwie nie odnosi się do czynności sądowych lub procesowych, ponieważ prawo procesowe nie przewiduje sankcji nieważności tego rodzaju czynności. Kodeks postępowania cywilnego (w tym w odniesieniu do postępowania wieczystoksięgowego) przewiduje jedynie sankcję nieważności postępowania, a nie poszczególnych czynności w tym postępowaniu. Co więcej, czynność sądu lub czynność procesowa nie są „czynnościami podlegającymi ujawnieniu w księdze wieczystej”; to wpis ujawnia skutki określonej czynności, a nie odwrotnie.

Art. 79 pr.upadł. nie może dotyczyć czynności prawnych zdziałanych przez upadłego po ogłoszeniu upadłości (ponieważ do tych odnosi się art. 77 pr.upadł.), to jednak powinien odnosić się do sytuacji, w której masa upadłości już istnieje i zachodzi potrzeba jej ochrony. Z tego punktu widzenia czynność dokonana przed ogłoszeniem upadłości, której skutek rozporządzający miałby nastąpić już po ogłoszeniu upadłości, a zatem prowadzić do uszczuplenia masy upadłości, jest równie niepożądana jak czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego do masy upadłości, dokonane po ogłoszeniu upadłości. Wszak po ogłoszeniu upadłości upadły nie może dokonywać czynności, które prowadziłyby do uszczuplenia masy upadłości, zaś majątek wchodzący w skład masy upadłości nie może podlegać innemu rozdysponowaniu niż na zaspokojenie długów upadłego. Za niedopuszczalne uznać trzeba zatem także uszczuplenie masy upadłości na skutek przejścia wierzytelności wchodzącej w skład masy upadłości na osobę trzecią w innych okolicznościach niż prowadzące do spieniężenia wierzytelności przez syndyka - także jeśli podstawą tego przeniesienia miałaby być umowa zawarta przed ogłoszeniem upadłości.

W sytuacji, w której dla zaistnienia skutku rozporządzającego danej czynności prawnej wymagany jest wpis w księdze wieczystej, jasne staje się, że art. 79 pr.upadł. nie może dotyczyć wyłącznie momentu dokonania czynności prawnej, która stanowi podstawę wpisu. Skoro art. 79 pr.upadł. nie może być wykładany jako powielający normę z art. 77 ust. 1 pr.upadł., to trzeba postrzegać go jako odnoszący się do innej sytuacji, nieobjętej wprost art. 77 ust. 1 pr.upadł. Gdyby umowa przelewu wierzytelności zabezpieczonej hipoteką została zawarta po ogłoszeniu upadłości, byłaby objęta hipotezą art. 77 ust. 1 pr.upadł. Natomiast w przypadku zawarcia takiej umowy przed ogłoszeniem upadłości, pozostaje ona ważna w świetle art. 77 ust. 1 pr.upadł. i dopiero norma art. 79 pr.upadł. pozwala wykluczyć przejście wierzytelności hipotecznej na skutek dokonania wpisu w księdze wieczystej po ogłoszeniu upadłości. Wykluczenie takiego skutku wynika z potrzeby ochrony masy upadłości, a dokładniej wierzycieli upadłościowych.

Podsumowując, trzeba uznać, że art. 79 pr.upadł. obejmuje swoją hipotezą umowę o przelew wierzytelności hipotecznej, który nie został ujawniony w księdze wieczystej przed ogłoszeniem upadłości, gdyż sens pojęcia „czynności, które podlegają ujawnieniu w księdze wieczystej”, jest taki, że odnosi się ono m.in. do czynności prawnych, w których warunkiem prawnym ich skuteczności jest wpis w księdze wieczystej. W konsekwencji, choć stanowiąca podstawę wpisu w księdze wieczystej czynność prawna dokonana przed ogłoszeniem upadłości jest ważna, to po ogłoszeniu upadłości nie jest dopuszczalne jej ujawnienie w księdze wieczystej (art. 79 w zw. z art. 77 ust. 1 pr.upadł.), a zatem nie może ona wywrzeć skutków prawnych, dopóki trwa postępowanie upadłościowe.

Postanowienie SN z dnia 29 września 2023 r., II CSKP 565/22

Standard: 76522 (pełna treść orzeczenia)