Prawo do prowizji byłego agenta

Były agent nabywa prawo do prowizji od umów zawartych przez niego z klientami w czasie trwania umowy agencyjnej, także gdy spełnienie świadczenia przez klienta nastąpiło po ustaniu umowy agencyjnej (art. 761 § 1 w zw. z art. 761[3] § 1 k.p.c.). Jeżeli z okoliczności sprawy wynika, że prowizja obliczona od spełnionego świadczenia obejmuje wynagrodzenie nie tylko za zawarcie umowy, lecz także za późniejszą obsługę klienta, byłemu agentowi przysługuje odpowiednia część prowizji.

Były agent może mieć prawo wglądu do ksiąg handlowych dającego zlecenie (art. 761[5] § 2 k.c.), dopóki nie wygasną umowy, od których nadal przysługuje mu prowizja. Dla dającego zlecenie takie uprawnienia byłych agentów mogą stanowić dużą niedogodność. Dający zlecenie może uniknąć tej niedogodności ustanawiając w umowie prowizję należną wyłącznie za samo zawarcie umowy lub ograniczając prawo do prowizji naliczanych od świadczeń klienta do upływu określonego czasu od zawarcia umowy z klientem lub od wygaśnięcia umowy agencyjnej. Oczywiście wówczas, w celu pozyskania skutecznych agentów, dający zlecenie musiałby zwiększyć prowizję od zawarcia umowy.

Mimo wygaśnięcia umowy agencyjnej nadal trwa stosunek prawny między dającym zlecenie i byłym agentem. Nie jest to już stosunek agencji, lecz ze względu na obowiązek rozliczania się z byłym agentem dający zlecenie nadal ma obowiązki wobec byłego agenta (wypłata prowizji i udzielanie wglądu do ksiąg), a agent nadal zobowiązany jest do poufności wobec danych poznanych przy okazji wglądu do ksiąg.

Nie zachodzi także ryzyko podwójnej wypłaty tego samego świadczenia z dwóch tytułów: jako prowizji należnej po rozwiązaniu stosunku agencji i jako świadczenia wyrównawczego określonego w art. 764[3] k.c. Świadczenie wyrównawcze nie obejmuje prowizji należnych na podstawie umowy agencji, lecz ma zrekompensować agentowi utratę prowizji od umów, w których zawarciu wprawdzie nie pośredniczył, lecz przemawiają za tym względy słuszności. Taka sytuacja ma miejsce przede wszystkim wówczas, gdy agent założył nową placówkę dającego zlecenie lub znacznie zwiększył liczbę klientów placówki przejętej po innym agencie (przesłanka świadczenia wyrównawczego określona w art. 764[3] § 1 k.c.: jeżeli w czasie trwania umowy agencyjnej pozyskał nowych klientów lub doprowadził do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami).

Problem z wysokością prowizji należnej agentowi po rozwiązaniu umowy agencyjnej powstaje w przypadku nierozdzielenia w umowie wynagrodzenia agenta za pozyskanie klienta i doprowadzenie do zawarcia z nim umowy od wynagrodzenia za późniejszą obsługę klienta. Jeżeli zgodnie z umową jedynym wynagrodzeniem agenta jest prowizja naliczana od zawartych umów (aczkolwiek jej część może zostać uzależniona od zdarzeń przyszłych, takich jak wykonywanie umowy przez klienta), nie musi to oznaczać, że jedynym świadczeniem agenta wobec dającego zlecenie jest zawieranie umów. Wśród obowiązków agenta mogą być przewidziane inne obowiązki związane z prowadzeniem placówki, przede wszystkim obsługa klientów, z którymi zawarto już umowy, a ich charakter wymaga nakładu pracy w trakcie wykonywania. Po wygaśnięciu umowy agencyjnej obowiązki te obciążają nowego agenta, chociaż całość prowizji naliczanej w toku wykonywania umowy z klientem, przy literalnym odczytaniu umowy agencyjnej, może przysługiwać poprzedniemu agentowi.

Jeżeli zgodnym zamiarem stron i celem umowy było, aby prowizje naliczane od kolejnych świadczeń klienta pokrywały nakład pracy agenta na obsługę tego klienta (art. 65 § 2 k.c.), pewna część prowizji naliczanej po wygaśnięciu umowy agencyjnej może agentowi nie przysługiwać.

Uchwała SN z dnia 26 października 2023 r., III CZP 11/23

Standard: 74629 (pełna treść orzeczenia)