Wspólna kadencja członków zarządu

Zgodnie zatem z zasadą ogólną wynikającą z art. 369 § 1 k.s.h., kadencja dotyczy każdego członka zarządu z osobna. Jednak statut spółki może przewidywać powołanie członków zarządu na okres wspólnej kadencji (art. 369 § 3 k.s.h.). Oznacza to, że wspólna kadencja stanowi wyjątek, a wówczas cały zarząd jest powoływany na jeden wspólny dla wszystkich jego członków okres. Wspólna kadencja członków zarządu spółki polega na tym, że jego członkowie są powoływani na określony czas z jednym, wspólnym terminem wygaśnięcia ich kadencji. Model ten zakłada, iż w przypadku powołania nowego w miejsce odwołanego członka zarządu albo obok wcześniej powołanego, kadencja (mandat) pierwszego wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych. W konsekwencji żaden z członków zarządu nie ma własnej, indywidualnej kadencji. W konsekwencji czas powołania członków zarządu w chwili rozpoczęcia wspólnej kadencji wyznacza okres pełnienia funkcji wszystkich członków zarządu, choćby powołanych w późniejszym czasie. Natomiast wygaśnięcie mandatów wszystkich członków zarządu przed upływem okresu, na jaki zostali powołani, skutkuje wygaśnięciem ich wspólnej kadencji.

Kodeks spółek handlowych nie zna instytucji zarządu nieobsadzonego.

Mandat członka zarządu spółki akcyjnej jest uprawnieniem do sprawowania funkcji piastuna organu osoby prawnej, natomiast kadencja wyznacza okres pełnienia funkcji w zarządzie (wyrok SN z 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06).

W wypadku przedterminowego wygaśnięcia mandatów wszystkich członków zarządu o wspólnej kadencji w spółce akcyjnej powołanie nowych skutkuje rozpoczęciem nowej kadencji zarządu w nowym składzie.

Nie można odrywać pojęcia organu spółki od tego, czy pozostaje on obsadzony przez piastuna. W razie nieobsadzenia nie istnieje organ spółki. 

Wyrok SN z dnia 24 lutego 2021 r., III CSKP 35/21

Standard: 74046 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy