Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez współuprawnionych z udziałów
Wykonywanie przez współuprawnionych swych praw przez przedstawiciela (art. 184 k.s.h.) Zaskarżalność uchwał spółek kapitałowych w sądowej praktyce
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Każdy ze współuprawnionych zachowuje samodzielną legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie art. 249 i art. 252 k.s.h.,
Skuteczność zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników jest uzależniona - inaczej niż np. akt głosowania - nie tyle od zgodności oceny i decyzji współuprawnionych, ile od obiektywnych, leżących poza sferą subiektywnych preferencji przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 k.s.h. (sprzeczność uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i naruszenie interesów spółki lub cel ukierunkowany na pokrzywdzenie wspólnika) albo w art. 252 k.s.h. (sprzeczność uchwały z ustawą). Z pewnością nie jest celem art. 184 § 1 k.s.h. pozbawienie współuprawnionych ochrony przed godzącymi w ich interesy i obiektywnie nieprawidłowymi (sprzecznymi z umową spółki, dobrymi obyczajami albo z ustawą) uchwałami tylko dlatego, że ze względu na istniejący między nimi konflikt lub obiektywną sprzeczność interesów nie zdołali wyznaczyć wspólnego przedstawiciela.
Wspólnicy podejmujący - bez udziału współuprawnionych - wadliwą, krzywdzącą współuprawnionych uchwałę, muszą zaś liczyć się z jej zaskarżeniem w ustawowo określonych terminach, i nie mają żadnego, godnego ochrony interesu w tym, by do tego nie doszło wskutek konfliktu między współuprawnionymi i niewskazania wspólnego przedstawiciela. Godziwy interes w zaskarżeniu takiej uchwały ma natomiast każdy ze współuprawnionych, w sytuacji bowiem zawieszenia ich praw, właśnie ono może zapewnić minimum ochrony.
Odrębną kwestią jest to, czy możliwość skutecznego zaskarżenia uchwały przez jednego ze współuprawnionych z udziałów jest zależna od spełnienia przesłanek określonych w art. 250 pkt 2, 3, 4 albo 5 k.s.h. Za odpowiedzią negatywną - równoznaczną z dopuszczeniem kolejnego odstępstwa od ścisłej interpretacji art. 250 k.s.h. - mógłby przemawiać omówiony już wzgląd na potrzebę ochrony interesów współuprawnionych, gdyż odmienne stanowisko częstokroć czyniłoby tę ochronę iluzoryczną: skoro ze względu na konflikt współuprawnieni nie są w stanie we właściwym czasie wyznaczyć wspólnego przedstawiciela, nie mogą też uczestniczyć w zgromadzeniu i wykonywać prawa głosu.
Wyrok SN z dnia 10 listopada 2020 r., V CSK 518/18
Standard: 73908 (pełna treść orzeczenia)
Brak wskazania wspólnego przedstawiciela powoduje sytuację, w której prawa z udziału pozostają w zawieszeniu i nie mogą być wykonywane; współuprawniony nie może zatem wykonywać prawa głosu, zaskarżać uchwał podjętych przez organy statutowe spółki, wykonywać czynności kontrolnych, dywidenda jest wypłacana do depozytu sądowego itp.
Z kolei jeżeli chodzi o prawa procesowe, to podkreśla się, że dyspozycją normy art. 184 k.s.h. nie są objęte obowiązkiem działania współuprawnionych przez przedstawiciela. Dlatego samym współuprawnionym, działającym łącznie, a nie przez wspólnego przedstawiciela, należy przyznać legitymację czynną w procesie o uchylenie na podstawie art. 249 k.s.h. lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników na podstawie art. 252 k.s.h.
Wyrok z dnia 5 kwietnia 2018 r., VIII GC 94/18
Standard: 73910 (pełna treść orzeczenia)