Żądanie sponsora od sponsorowanego po odstąpieniu od umowy zwrotu przekazanych środków pieniężnych

W zależności od rodzaju działalności mogącej generować wymierne dochody finansowe, którą sponsor wspiera (nauka, sport, sztuka, szeroko rozumiana kultura), w umowie sponsoringu cel merkantylny także sponsora może bardziej lub mniej być eksponowany. Nie oznacza to jednak, że występowanie w takich umowach elementu materialnego w powiązaniu ze sferą niematerialną (rozwój sportowy sponsorowanego i promocja sportu przez sponsora) prowadzi do zmiany kwalifikacji prawnej takiej umowy. Oczywistym jest, że w sytuacji, gdy sponsorowanie określonej działalności przynosi również korzyści finansowe sponsorowanemu, zaś koszty tej działalności finansowane przez sponsora są wysokie, to zastrzeżenie w umowie obowiązku sponsorowanego przekazywania określonej części dochodów uzyskiwanych w związku z tą działalnością nie jest co do zasady sprzeczne z przesłankami określonymi w art. 353[1]; k.c. Niemniej, jednak z istoty umowy sponsoringu wynika nieekwiwalentność wzajemnych majątkowych świadczeń stron, aczkolwiek nie można wykluczyć, iż w  dłuższym okresie jej obowiązywania może dojść do sytuacji, że świadczenia te mogą się zrównać, a nawet wzajemne - tego rodzaju - świadczenie sponsorowanego przewyższy świadczenie finansowe sponsora.

Zapis pkt 5.1. umowy z dnia 4 kwietnia 2004 r. w zakresie, w jakim uprawniał Fundację do żądania, po odstąpieniu, zwrotu od pozwanej przekazanych jej w wykonaniu umowy środków pieniężnych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi za czas korzystania przez sponsorowaną z tych pieniędzy oraz wartości innych świadczeń otrzymanych od sponsora na podstawie tej umowy po potrąceniu kwot, które na podstawie tej umowy Sponsorowana uiściła na rzecz Sponsora, jest sprzeczny z istotnymi częściami składowymi tej umowy, bo prowadzący do jej przekształcenia w całkiem odmienny stosunek prawny, o innych elementach przedmiotowo istotnych. Mianowicie tego rodzaju postanowienia są właściwe dla odpłatnej umowy pożyczki (art. 720 k.c.), w której wysokość wynagrodzenia za korzystanie z kapitału została zrównana z wysokością ustawowych odsetek w przypadku opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego (art. 481 § 1 k.c.). W ten sposób sporny zapis zmieniał istotę umowy sponsoringu, co czyni go sprzecznym z art. 353[1]; k.c. z konsekwencjami przewidzianymi w art. 58 § 1 w zw. z § 3 k.c.

Rozważane postanowienie w zakresie rozkładu uprawnień i obowiązków kontrahentów nie było symetryczne i naruszało zasadę równości stron, bowiem uprawnienie do domagania się zwrotu świadczenia, w przypadku odstąpienia od umowy z powodu niewykonywania lub nienależytego wykonania umowy, zostało zastrzeżone wyłącznie na rzecz Fundacji, bez możliwości zaliczenia przez pozwaną, na poczet jej umownego obowiązku zwrotu środków pieniężnych, wartości jej marki sportowej, która implikowała możliwość pozyskiwania przez Fundację środków na prowadzenie statutowej działalności. Dla Sponsorowanej zostało przewidziane uprawnienie do wypowiedzenia umowy w razie naruszania przez Sponsora zobowiązań terminowego przekazywania świadczeń pieniężnych, lecz bez możliwości żądania zwrotu spełnionych świadczeń (pkt 6.2 umowy). Poza tym, pomimo, że umowa została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2010 r., jedynie na rzecz Sponsora zostało zastrzeżone prawo do złożenia oświadczenia o odstąpienia od umowy do dnia 31 października danego roku i to bez konsekwencji finansowych (pkt 11 ust. 2 umowy). Okoliczność, że umowa nie regulowała zasad wyliczenia wartości sportowego wizerunku pozwanej w czasie obowiązywania tej umowy, który to wizerunek stanowił istotny aktyw majątkowy niepieniężny jako element świadczenia pozwanej, jest kolejnym argumentem wykluczającym dopuszczalność odstąpienia od tej umowy ze skutkiem wstecznym. Jak wspomniano wyżej, zasadniczym celem tej umowy było wsparcie materialne pozwanej w rozwoju jej kariery sportowej, z czym wiązały się korzyści niematerialne i materialne po obu stronach. Istota umowy z dnia 4 kwietnia 2004 r. nie kreowała ekwiwalentności wzajemnych świadczeń pieniężnych stron, ani też umowa ta nie nakładała na pozwaną osiągnięcia konkretnego rezultatu - miejsca rankingowego WTA.

W ramach rozliczenia stron po ustaniu stosunku prawnego, przed umownym terminem zakończenia jego obowiązywania, przewidziano wyłącznie porównanie kwot pieniężnych wypłaconych w wykonaniu umowy przez strony. Nie uwzględniono natomiast wartości marki pozwanej jako sportowca, która przecież miała wpływ na pozyskiwanie przez Fundacje środków nie tylko na finansowanie kariery sportowej Sponsorowanej, ale i na rozwój działalności Sponsora. Wzajemne świadczenia pozwanej w zasadniczej mierze przybierały postać majątkową - niepieniężną i niemajątkową.

Przedmiot umowy z dnia 4 kwietnia 2004 r., zawierający elementy niemajątkowe i majątkowe, a także rozkład praw i obowiązków, w tym rodzaj wzajemnych świadczeń stron, mających charakter ciągły, nie uprawniał do zastosowania konsekwencji z art. 494 k.c., bowiem postanowienia umowy w tym zakresie preferują tylko jedną stronę stosunku prawnego - Sponsora, kosztem interesów Sponsorowanej, co do świadczeń której nie ustalono w umowie zasad ich rozliczenia na wypadek odstąpienia od umowy przez Sponsora w następstwie nienależytego wykonywania przez Sponsorowaną zobowiązań. W zakresie świadczeń niemajątkowych i majątkowych niepieniężnych powstały już nieodwracalne skutki prawne po obu stronach tej umowy i w tym zakresie odstąpienie od umowy z mocą wsteczną jest nieadekwatne; nie jest możliwy powrót do stanu jaki istniał przed zawarciem umowy. Jakkolwiek pozwana również uzyskała korzyść niemajątkową w zakresie rozwoju sportowego, ale z uwagi na niewymierność ekonomiczną świadczeń niemajątkowych nie mogą one podlegać wzajemnemu skompensowaniu, do czego zmierzała Fundacja w wywodach zawartych w uzasadnieniu podstaw kasacyjnych.

Wyrok SN z dnia 9 lipca 2021 r., I CSKP 208/21

Standard: 72781 (pełna treść orzeczenia)