Niedopuszczalność stosowania do terminów zawitych z art. 534 k.c. i art. 132 p.u. przepisów art. 123-124 k.c.

Przepisy odnoszące się do przerwy biegu przedawnienia (art. 123-124 k.c.) nie mogą być stosowane w drodze analogii do terminów zawitych przewidzianych w art. 534 k.c. i art. 132 ust. 3 zd. pierwsze p.u.n.

Uprawnienie do żądania uznania za bezskuteczne czynności dłużnika lub upadłego dokonanych przez niego z pokrzywdzeniem wierzycieli ma charakter majątkowy, nie jest jednak roszczeniem w znaczeniu przypisywanemu temu pojęciu w prawie materialnym. Zarówno wtedy, gdy przysługuje ono wierzycielowi (art. 527 i nast. k.c.), jak i wtedy, gdy korzystać z niego może syndyk (art. 527 i nast. k.c. w związku z art. 131 i art. 132 ust. 1 p.u.n.), stanowi szczególny środek ochrony interesu pojedynczego wierzyciela dłużnika albo ogółu wierzycieli upadłego, pozwalający na podważenie czynności dłużnika lub upadłego, które są ważne i rzeczywiste, a więc skutkujące nabycie określonych praw przez osoby trzecie. Wzgląd na wymaganie, aby osoby te, po pewnym czasie, miały ustabilizowaną sytuację, przemawia nie tylko za tym, aby realizacja przedmiotowego uprawnienia była ograniczona terminem, lecz również za tym, aby po jego upływie stabilizacja ta była co do zasady definitywna. Racjonalnym wyważeniem interesu wierzyciela dłużnika bądź ogółu wierzycieli upadłego z jednej strony, oraz osób trzecich, z którymi dłużnik albo upadły dokonał czynności, z drugiej strony, jest rozwiązanie zakładające, że po upływie ustawowo określonego terminu lub terminów wierzyciel lub syndyk nie mogą już skutecznie podważyć tej czynności. Przemawia za tym także wzgląd na pewność obrotu.

Gdy chodzi o termin ustanowiony w art. 534 k.c., to trzeba uwzględnić fakt, że jest to stosunkowo długi termin zawity, wynoszący pięć lat. Należy przyjąć, że jest to wystarczający okres czasu, liczony od chwili dokonania przez dłużnika czynności, w ciągu którego wierzyciel może wystąpić z akcją pauliańską (por. również uchwałę SN z dnia 28 stycznia 2016 r., III CZP 99/15).

Termin ustanowiony w art. 132 ust. 3 zd. pierwsze p.u.n. jest z kolei drugim terminem, wyznaczającym granice czasowe realizacji uprawnień pauliańskich, gdy następuje to po tym, jak ogłoszono upadłość dłużnika, a uprawnionym, działającym na rzecz wszystkich jego wierzycieli, jest syndyk. Ustawodawca nie tylko nie wyłączył - w warunkach ogłoszenia upadłości dłużnika - działania terminu określonego w art. 534 k.c. w związku z art. 131 p.u.n. i skutków jego upływu, na co wskazuje art. 132 ust. 3 zd. pierwsze in fine p.u.n., ale przewidział ponadto wygaśnięcie uprawnienia do zaskarżenia czynności upadłego po upływie dwóch lat od dnia ogłoszenia upadłości, z zastrzeżeniem wyjątku określonego w art. 132 ust. 3 zd. drugie p.u.n. Łączne stosowanie obu terminów (pięcioletniego i dwuletniego) oznacza, że w rzeczywistości uprawnienie do zaskarżenia czynności upadłego może wygasnąć z jednej strony - z zastrzeżeniem możliwości podniesienia zarzutu zgodnie z art. 132 ust. 3 zd. drugie p.u.n. - przed upływem terminu pięcioletniego liczonego od dnia dokonania czynności, jeśli wcześniej upłynęły dwa lata od dnia ogłoszenia upadłości, a z drugiej strony przed upływem terminu dwuletniego liczonego od dnia ogłoszenia upadłości, jeśli wcześniej upłynęło pięć lat od dnia dokonania czynności.

W warunkach ogłoszenia upadłości wolą ustawodawcy było zatem dodatkowe czasowe ograniczenie możliwości zaskarżenia czynności upadłego. Jest to w pełni zrozumiałe, skoro ubezskutecznianie czynności upadłego jest tu instrumentem, który ma służyć spowodowaniu objęcia węzłem upadłościowym składników majątkowych, które ubyły wskutek tych czynności z jego majątku lub do niego nie weszły (art. 134 ust. 1 p.u.n.). Dzieje się to bowiem na potrzeby i w trakcie trwania postępowania upadłościowego, które powinno być zakończone w określonych ramach czasowych. Rekompensatą dla wierzycieli upadłego, wzmacniającą ochronę ich interesów, jest to, że określone czynności upadłego na skutek ogłoszenia jego upadłości stają się bezskuteczne względem masy upadłości z mocy prawa (por. np. art. 127 p.u.n.), co powoduje, że nie mają wtedy zastosowania terminy wynikające z art. 534 k.c. w związku z art. 131 p.u.n. i z art. 132 ust. 3 zd. pierwsze p.u.n. Regulacje dotyczące postępowania upadłościowego umożliwiają ponadto syndykowi relatywnie szybkie uzyskanie informacji o czynnościach upadłego dokonanych przed ogłoszeniem jego upadłości (por. m.in. art. 51 ust. 2, art. 53 ust. 2, art. 57 i 58, art. 173 i 174 p.u.n.).

Wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2017 r., III CSK 134/16

Standard: 72711 (pełna treść orzeczenia)