Prowadzenie spraw spółki w zakresie czynności nagłej

Czynności nagłej może dokonać także wspólnik, który w wyniku umowy spółki nie ma prawa do prowadzenia spraw spółki. Może to być także czynność, która przekracza zakres zwykłych czynności spółki. Wystarczy przewidywana możliwość narażenia spółki na niepowetowaną stratę choćby ostatecznie udało się jej uniknąć lub w ogólne do niej nie doszło. Powinno chodzić o stratę o znacznym rozmiarze dla danej spółki . Strata ta powinna się przedstawić wspólnikowi jako niepowetowana. Trzeba poprzestać na ocenie subiektywnej dokonanej przez danego wspólnika. Nie chodzi o szkodę w ogólnym znaczeniu cywilnoprawnym, lecz jedynie o stratę w ścisłym tego słowa znaczeniu .

Czynność jest nagła jeżeli grozi niepowetowana strata, a w normalnym toku sprawy nie może dojść do podjęcia odpowiedniej uchwały wspólników. Wspólnik musi mieć świadomość co do obydwu tych elementów powstałej sytuacji.

Ostateczna ocena nagłości danej czynności zależy od okoliczności konkretnego przypadku, bez wątpienia jednak należy odmówić cech nagłości czynności, której podjęcie umożliwiała uprzednie powzięcie uchwały lub zwrócenie się o dokonanie tej czynności do upoważnionych wspólników.

W świetle powyższych rozważań judykatury Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji, iż przyjęcie do spółki cywilnej nowego wspólnika nie stanowi ze swej istoty czynności nagłej objętej dyspozycją art. 635 § 3 kc.

Zmiany po stronie podmiotu spółki w tym przyjęcie nowego wspólnika i zmiana w tej części umowy spółki dotyczy kwestii reprezentacji spółki ( art. 866 kc.) nie zaś prowadzenia jej spraw ( art. 865 §1 kc. ) i możliwe było uregulowanie tych zmian w normalnym toku postępowania w spółce. Nadto wspólnik dokonując czynności z zakresu zwykłych czynności spółki cywilnej czy też dokonując czynności nagłej przekraczającej ten zakres działań we własnym imieniu lecz w interesie pozostałych wspólników, zgodnie z ich domniemaną wolą. Sprzeciw pozostałych wspólników powoduje, że wspólnik traci umocowanie do podejmowanych działań (wyrok SA w Warszawie z dnia 14 maja 1997 r., I ACr 78/97 ).

Wyrok SA w Łodzi z dnia 27 lutego 2014 r., I ACa 1151/13

Standard: 72661 (pełna treść orzeczenia)