Bieg terminu przedawnienia roszczenia, o którym mowa w art. 14 § 2 k.s.h.

Bieg dziesięcioletniego terminu przedawnienia roszczenia, o którym mowa w art. 14 § 2 k.s.h., rozpoczyna się od dnia wniesienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

Według jednego, początek biegu przedawnienia wymienionego roszczenia wyznacza chwila wniesienia wkładu na pokrycie udziału (wymagalność a tempore facti), a według drugiego chwila, w której ujawnia się wada prawna wniesionego wkładu (wymagalność a tempore scientiae). Za drugim rozwiązaniem przemawia narzucające się podobieństwo do ujawnienia wady prawnej z rękojmi przy sprzedaży i treść art. 576 § 1 k.c. Takiemu rozumieniu służy też przekonanie o braku groźby przedawnienia, które mogło by nastąpić, zanim osoba, która mogła zgłosić roszczenie, dowie się o wadzie prawnej. (...)

Wbrew niektórym twierdzeniom, wadliwość wniesionego wkładu nie jest zależna od chwili jej ujawnienia się, lecz łączy się ze stosunkiem spółki, w którym umowne wniesienie wkładu jest czynnością odmienną od sprzedaży tej spółce jakiejś rzeczy. Tak jak wniesienie wkładu na pokrycie udziału w spółce jest czynnością autonomiczną, właściwą dla prawa spółek i ich ustroju, tak obowiązek wspólnika do wyrównania wartości wkładu w stosunku do wielkości jego udziałów stanowi swoiste świadczenie (czynność) niepozostające w prostej relacji do treści zobowiązania sprzedawcy w umowie sprzedaży i rękojmi za wady rzeczy. Z tego względu stosowanie do tej sytuacji przepisów o rękojmi z umowy sprzedaży, nawet odpowiednio, nie jest zasadne.

W okolicznościach, na tle których przedstawione zostało zagadnienie prawne, najwcześniejszym terminem jest wniesienie wkładów do spółki, mimo że po pewnym czasie skuteczność tego wniesienia jest zakwestionowana na drodze prawnej. Od chwili wniesienia wkładów można było weryfikować rzeczywistą ich wartość nazwaną w art. 14 § 2 k.s.h. "wartością zbywczą", zatem od tej chwili można mówić o wadzie wkładu, jeśli później okazało się, że albo ma on wartość inną, zwłaszcza mniejszą, od zadeklarowanej, z którą łączy się liczba przyznanych udziałów w spółce, albo nie ma tej wartości w ogóle, albo też samo wniesienie wkładów okazało się prawnie nieskuteczne, gdyż pozostają one własnością ich zbywcy. Do dnia zawarcia umowy spółki w sprawie określenia wartości zbywczej aportu nawiązuje jednoznacznie art. 175 k.s.h., odnoszący się do podobnego zagadnienia jak w art. 14 § 2 k.s.h., tj. do potrzeby wyrównania spółce brakującej wartości, w przypadku stwierdzenia różnicy. (...)

Analizowane zagadnienie łączy się ściśle z długością terminu przedawnienia roszczenia wyrównawczego przewidzianego w art. 14 § 2 k.s.h. Kwestia ta również nie była dotychczas rozpatrywana w orzecznictwie, a w piśmiennictwie pojawiło się kilka możliwości do rozważenia. Pierwszą z nich jest termin wynikający z ogólnej reguły przewidzianej w art. 118 k.c., określającej termin trzyletni dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Byłoby to uzasadnione, gdyby samo uczestnictwo wspólnika w kapitale spółki można potraktować za wystarczającą przesłankę prowadzenia przez niego działalności gospodarczej albo za możliwe do uznania, że czynność wniesienia wkładów na udziały w spółce pozostaje w związku z prowadzoną przez tę spółkę działalnością gospodarczą. W tej kwestii orzecznictwo się już wypowiadało, w szczególności wskazując na niezbędne cechy prowadzenia działalności gospodarczej, prowadzenia przedsiębiorstwa, bycia przedsiębiorcą, a wcześniej kupcem i podmiotem gospodarczym.

Roszczenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wyrównanie różnicy między wartością wkładu wniesionego według deklaracji wspólnika a wartością zbywczą (rzeczywistą) nie jest roszczeniem związanym z prowadzoną działalnością gospodarczą. Jest natomiast osobnym od tej działalności roszczeniem, wynikającym wprost z trwającego między wspólnikami oraz między nimi i spółką stosunku prawnego handlowej spółki kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością.

Argumentację tę uzupełnia regulacja prawna odnosząca się do celu spółki. Obecnie także spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może powstać dla każdego celu dopuszczalnego prawnie (art. 151 § 1 k.s.h.), co powoduje, że nie prowadząc działalności gospodarczej w ogóle nie stanie się przedsiębiorcą (art. 431 k.c., art. 2 i 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej). W takiej sytuacji termin trzyletni przewidziany w art. 118 k.c., wynikający z gospodarczego charakteru działalności, której spółka nie prowadzi nie znajdzie zastosowania do jej roszczeń wobec wspólnika.

Skoro nie jest właściwy termin trzyletni, a art. 14 § 2 k.s.h. nie przewiduje własnego terminu przedawnienia, to z punktu widzenia wykładni systemowej zastosowana powinna być reguła ogólna, którą przewiduje art. 118 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. (...) Dziesięcioletni termin przedawnienia należy więc przyjąć za właściwy. Powiązanie początku biegu tego terminu z wniesieniem wkładu, a nie z wykryciem wady prawnej osłabia wrażenie nadmiernej jego długości. W stanie faktycznym sprawy, leżącej u podstaw zagadnienia prawnego, wykrycie wady i jej potwierdzenie wyrokiem nastąpiło w piątym roku od wniesienia wkładu niepieniężnego obarczonego wadą prawną, o której mowa w art. 14 § 2 k.s.h.

Uchwała SN z dnia 29 października 2009 r., III CZP 61/09

Standard: 72555 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy