Gwarancja o charakterze dokumentowym

Przesłanką odpowiedzialności banku-gwaranta wobec beneficjenta gwarancji jest fakt niewykonania przez osobę trzecią oznaczonego świadczenia. Stwierdzenie ziszczenia się warunków (ściślej przesłanek) aktualizujących powstanie obowiązku spełnienia świadczenia przez gwaranta może być uzależnione w umowie gwarancyjnej od przedstawienia ściśle określonych w treści gwarancji dokumentów, jakie beneficjent gwarancji powinien załączyć do sporządzonego we wskazanej formie żądania zapłaty. Nie zależy ono wówczas od ziszczenia się jakichkolwiek przesłanek („warunków”) materialnoprawnych, leżących poza stosunkiem gwarancji (por. wyrok SN z dnia 15 lutego 2018 r., IV CSK 86/17). Wśród gwarancji wyróżnia się bowiem m.in. gwarancję o charakterze dokumentowym, w której przesłanką aktualizującą obowiązek zapłaty przez gwaranta sumy gwarancyjnej beneficjentowi gwarancji jest przedstawienie przez beneficjenta gwarancji wraz z żądaniem zapłaty tej kwoty określonych co do formy i treści dokumentów (formalna przesłanka zapłaty sumy gwarancyjnej). Beneficjent nie musi natomiast wykazywać, że zaistniał materialny wypadek gwarancyjny (materialna przesłanka obowiązku gwaranta zapłaty sumy gwarancyjnej). Jeżeli beneficjent gwarancji nie przedstawi tych dokumentów albo przedstawi dokumenty niespełniające wymagań określonych w umowie gwarancji nie powstaje w ogóle zobowiązanie do zapłaty sumy gwarancji przez gwaranta.

W przypadku gwarancji dokumentowej w razie zgłoszenia przez beneficjenta żądania zapłaty sumy gwarancyjnej wraz z dokumentami, gwarant dokonuje ograniczonej kontroli przedstawionych dokumentów, tj. czy są to wszystkie dokumenty, które miał obowiązek przedstawić beneficjent gwarancji (kontrola ich kompletności), czy spełniają one wymagania formalne wymagane dla tych dokumentów (kontrola ich autentyczności, tj. czy są podpisane przez właściwe osoby uprawione) oraz ich treści w tym sensie, czy stwierdzają one te okoliczności, które te dokumenty miały wykazywać i czy nie ma pomiędzy nimi sprzeczności. W tym zakresie badanie przez gwaranta dokumentów ma charakter ograniczony i formalny (por. wyrok SN z dnia 26 czerwca 1999 r., II CKN 402/98 oraz z dnia 21 sierpnia 2019 r., I CSK 349/18).

Przesłanki aktualizujące powstanie obowiązku zapłaty przez gwaranta sumy gwarancyjnej na rzecz beneficjenta gwarancji nie są warunkami w rozumieniu art. 89 i nast. k.c. Przewidzianego w gwarancji dokumentowej wymagania przedstawienia określonych dokumentów przez beneficjenta gwarancji w celu wykazania zasadności żądania zapłaty przez gwaranta sumy gwarancyjnej nie można zastąpić innym sposobem wykazywania ziszczenia się przesłanek odpowiedzialności gwaranta z tytułu udzielonej gwarancji.

Nie negując konieczności rygorystycznego badania dokumentów przez gwaranta, nie sposób zaakceptować sytuacji, w której gwarant unika odpowiedzialności wobec beneficjenta gwarancji w razie zupełnie drobnych, błahych uchybień w tym zakresie. Oczywiście powstaje wątpliwość, jak określić granice tolerancji ewentualnych uchybień po stronie beneficjenta gwarancji, które nie prowadzą do zwolnienia gwaranta od odpowiedzialności na podstawie udzielonej gwarancji. Niewątpliwie zawsze należy to ocenić na tle konkretnych okoliczności sprawy. Dotyczyć to może jedynie takich drobnych uchybień, które nie wpływają w żaden sposób na możliwość ustalenia przez gwaranta przesłanek uzasadniających wymagalność roszczenia z gwarancji oraz nieutrudniających możliwości skutecznego dochodzenia roszczeń regresowych przez gwaranta w związku z zapłatą sumy gwarancyjnej. 

Wyrok SN z dnia 16 września 2021 r., I CSKP 163/21

Standard: 71164 (pełna treść orzeczenia)