Przedawnienie roszczenia gwaranta przeciwko zleceniodawcy gwarancji o zwrot sumy gwarancyjnej i innych wydatków (art. 751 pkt 1 k.c.)

Roszczenie gwaranta przeciwko zleceniodawcy gwarancji o zwrot kwoty odpowiadającej sumie gwarancyjnej i innym wydatkom przedawnia się w terminie określonym w art. 751 pkt 1 k.c.

Zapłata sumy gwarancyjnej przez gwaranta – zgodnie ‎z zobowiązaniem wynikającym z umowy zlecenia udzielenia gwarancji – stanowi wydatek poczyniony w celu należytego wykonania zlecenia w rozumieniu art. 742 k.c. Zapłata sumy gwarancyjnej stanowi wydatek poniesiony w celu należytego wykonania zlecenia. W ten zaś sposób kwalifikuje się wszystkie dobrowolne i celowe (uzasadnione) płatności dokonane przez zleceniobiorcę.

W przypadku zlecenia udzielenia gwarancji wydatki te mają sprecyzowaną postać ‎i wysokość. Konsekwencją tego stanowiska jest stwierdzenie, że roszczenie o zwrot sumy gwarancyjnej podlega dwuletniemu przedawnieniu zgodnie z art. 751 pkt 1 k.c.

Powielenie w umowie zlecenia gwarancji obowiązku przewidzianego w art. 742 k.c., jego modyfikacja czy też uszczegółowienie, nie mogą zmieniać istoty tego obowiązku ani wyłączać zastosowania art. 751 pkt 1 k.c. 

W zleceniu udzielenia gwarancji bankowej zobowiązanie zleceniobiorcy do dokonania czynności prawnej ma charakter złożony i obejmuje zarówno zawarcie umowy gwarancji ze zindywidualizowanym jej beneficjentem, jak i – w razie aktualizacji roszczenia gwarancyjnego tego beneficjenta – zapłatę sumy gwarancyjnej na jego rzecz. Jednakże nawet wtedy, gdyby zobowiązanie zleceniobiorcy ograniczało się do udzielenia gwarancji (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2021 r., I CSKP 163/21), za przyporządkowaniem zapłaty sumy gwarancyjnej do art. 742 k.c. przemawiałaby przewidziana w tym przepisie czytelna dychotomia obowiązków zleceniodawcy, które w odniesieniu do wydatków poniesionych przez zleceniobiorcę przewidują obowiązek zwrotu, ‎a w odniesieniu do zaciągniętych przezeń zobowiązań – obowiązek zwolnienia ‎z nich. 

Wobec powyższego nie można zaakceptować poglądu, że niezależnie od potwierdzenia czy możliwych modyfikacji obowiązku wynikającego ex lege ‎z dyspozytywnego art. 742 k.c. (np. dotyczących przesłanek, chwili powstania roszczenia o zwrot, określenia postaci wydatków podlegających zwrotowi) w umowie zlecenia gwarancji strony mogą uzgodnić odrębną, samodzielną podstawę umowną roszczenia zwrotnego, które miałoby przedawniać się w ogólnym terminie określonym w art. 118 k.c. (por. też uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2021 r., I CSKP 163/21, gdzie wskazano, że ponieważ gwarant na podstawie gwarancji nie płaci cudzego długu, lecz własny dług, podstawą roszczenia gwaranta wobec zleceniodawcy gwarancji może być postanowienie zlecenia gwarancji zobowiązujące zleceniodawcę do zwrotu kwoty wypłaconej przez gwaranta z tytułu gwarancji).

Pogląd ten wywołuje jednak wątpliwości, gdyż nie wyjaśnia, czym owo samodzielne roszczenie regresowe ma się różnić od roszczenia o zwrot wydatków, o którym mowa w art. 751 pkt 1 w związku z art. 742 k.c., zwłaszcza że oba mają się mieścić w ogólnej kategorii roszczeń zwrotnych.

Wyrok SN z dnia 11 lipca 2023 r., II CSKP 734/22

Standard: 71134 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy