Ściągnięcia od akcjonariuszy zaległych wpłat na akcje w postępowaniu upadłościowym (art. 471 k.s.h.)

Syndyk masy upadłości spółki akcyjnej ma legitymację do ściągnięcia od akcjonariuszy uzupełniających wpłat na pokrycie kapitału  zakładowego, których termin płatności jeszcze nie upłynął przed datą ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku spółki akcyjnej, a akcjonariusze nie zostali wezwani do uzupełnienia wkładu przez likwidatorów zgodnie z art. 471 k.s.h.

Nie można podzielić stanowiska, że skoro żaden przepis ustawy nie wyposaża syndyka w uprawnienie do ściągnięcia od akcjonariuszy zaległych wpłat na kapitał zakładowy, to syndyk może tylko ściągnąć od akcjonariuszy spłaty na akcje, których ustalony w statucie termin już nadszedł, a zaległe spłaty, które są jeszcze niewymagalne, może zbyć. 

Powyższa interpretacja pozostaje w wyraźnej sprzeczności z funkcją, jaką pełni w spółce akcyjnej kapitał zakładowy, będący konstrukcją, przez którą ustawodawca nakłada na spółkę i jej wspólników obowiązek utrzymywania przez czas istnienia spółki określonego w ustawie i statucie majątku (aktywów). 

Kapitał zakładowy, który powstaje z wkładów wnoszonych przez akcjonariuszy, ma zapewnić to, że w ryzyku gospodarczym związanym z działalnością gospodarczą prowadzoną przez spółkę uczestniczą oni do wysokości zadeklarowanych wkładów; konsekwencją tej zasady jest właśnie art. 471 k.s.h. 

W razie ogłoszenia upadłości spółki jest oczywiste, że jej majątek nie wystarcza na pokrycie zobowiązań spółki, gdyż zgodnie z art. 11 § 2 Pr.u.n., w przypadku spółki akcyjnej przesłanką ogłoszenia upadłości jest to, że jej zobowiązania przekraczają wartość jej majątku. Wobec tego, zgodnie z funkcją kapitału zakładowego, akcjonariusze powinni wpłacić do spółki taką kwotę, jaką zadeklarowali. Zwolnienie ich z tego obowiązku doprowadziłoby w razie upadłości do sytuacji, w której interes akcjonariuszy byłby chroniony kosztem zmniejszonej ochrony interesu wierzycieli spółki. Mimo braku wyraźnego przepisu, należy opowiedzieć się za wykładnią celowościową przepisów o likwidacji i upadłości spółki akcyjnej i uznać, że syndyk masy upadłości ma prawo do wezwania akcjonariuszy do wniesienia do masy upadłości zaległych wpłat na kapitał zakładowy. Nie ma żadnych racjonalnych podstaw, aby w sytuacji, w której majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie jej wierzycieli, akcjonariusz, który nie opłacił w całości objętych akcji, miałby być zwolniony z tego obowiązku. Taka interpretacja art. 471 k.s.h. mogłaby też stanowić zachętę do nadużyć ze strony likwidatorów; celowo nie ściągaliby zaległych wpłat na kapitał zakładowy i zgłaszali spółkę do upadłości, co chroniłoby akcjonariuszy kosztem wierzycieli.

Uchwała SN z dnia 16 września 2010 r., III CZP 56/10

Standard: 70791 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy