Ściągnięcie od akcjonariuszy zaległych wpłat na akcje (art. 471 k.s.h.)

Kapitał zakładowy, który powstaje z wkładów wnoszonych przez akcjonariuszy, ma jednak zapewnić to, że w ryzyku gospodarczym związanym z działalnością gospodarczą prowadzoną przez spółkę uczestniczą oni do wysokości zadeklarowanych wkładów; konsekwencją tej zasady jest właśnie art. 471 k.s.h. 

Mając na względzie, że likwidacja spółki nie zawsze musi być związana z jej niewypłacalnością, ustawodawca nie wymaga, aby w przypadku każdej likwidacji likwidatorzy powinni ściągnąć od akcjonariuszy zaległe wpłaty na kapitał zakładowy. Zgodnie z art. 309 § 3 k.s.h., akcje mogą być opłacone w 1/4 części ich wartości nominalnej, a pozostała część ma być wpłacona w terminach ustalonych w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. Gdy spółka zostaje postawiona w stan likwidacji, a dysponuje majątkiem pozwalającym na zaspokojenie wierzycieli, ściąganie zaległych wpłat od akcjonariuszy byłoby nieracjonalne; skoro bez ściągnięcia tych wpłat spółka może zaspokoić wierzycieli, to wpłaty ściągnięte od akcjonariuszy, zgodnie z art. 474 k.s.h., zostałyby im i tak zwrócone przy podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (tzw. sumy polikwidacyjnej). Jeżeli natomiast majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie jej wierzycieli, to likwidatorzy mają obowiązek ściągnięcia od każdego akcjonariusza zaległe wpłaty w wysokości, potrzebnej na pokrycie zobowiązań spółki.

Uchwała SN z dnia 16 września 2010 r., III CZP 56/10

Standard: 70790 (pełna treść orzeczenia)