Pojęcie negocjacji, rokowań (art. 71 § k.c.)

Negocjacje to - obok oferty i jej przyjęcia, aukcji i przetargu - jeden z regulowanych przez kodeks cywilny trybów zawierania umów. W praktyce jest stosowany, gdy na treść umowy, zwykle o większej wartości, składają się liczne prawa i obowiązki stron, powiązane w taki sposób, że ukształtowanie jednych wpływa na inne.

Negocjacje są dialogiem potencjalnych stron umowy, w toku którego następuje stopniowe uzgadnianie jej treści, „ucieranie się" stanowisk (por. Z. Radwański (w:) System Prawa Prywatnego, t. 2, Suplement, s. 49).

Negocjacje polegają na wzajemnym oddziaływaniu na siebie, dyskusji, przeciwstawianiu własnych interesów każdej ze stron i powoływaniu argumentów wspierających prezentowane przez każdą ze stron stanowisko. Negocjacje to „sytuacja targu" (por. S. Grzybowski (w:) System Prawa Cywilnego, t. 1, s. 549).

Ustawodawca nie formalizuje negocjacji; ich zakres, przebieg i forma są pozostawione woli umawiających się stron. Prowadzący negocjacje dotyczące skomplikowanych umów o dużej wartości często przyjmują dokumenty organizujące tryb postępowania, np. określające czas i miejsce spotkań, obciążenie kosztami. Strony mogą też powierzyć ostateczne sformułowanie postanowień umowy osobie trzeciej (por. A. Brzozowski (w:) Kodeks cywilny..., red. K. Pietrzykowski, t. 1, s. 333; szerzej Z. Radwański (w:) System Prawa Prywatnego, t. 2, Suplement, s. 56).

Negocjacje mogą być prowadzone ustnie, także z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość, mogą być pisemne, przy czym w obu przypadkach dopuszczalne jest wykorzystanie elektronicznej drogi przekazywania informacji. W praktyce stosowane są instrumenty określane mianem listu intencyjnego i uzgodnień wstępnych, protokołu uzgodnień itp. Charakter prawny tych oświadczeń jest zróżnicowany, a - wobec braku szczegółowej regulacji ustawowej - sądowi przypada kwalifikacja spornych dokumentów. Co do zasady jednak nawet pismom wymienianym w toku negocjacji, ze względu na charakter tego trybu zawarcia umowy, nie powinno się przypisywać waloru oświadczenia woli (tak wyraźnie Z. Radwański (w:) System Prawa Prywatnego, t. 2, Suplement, s. 51; P. Machnikowski (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2013, s. 202).

Deklaracjom, propozycjom składanym w toku negocjacji nie towarzyszy zamiar wywołania skutku prawnego; ich autor bowiem uzależnia związanie się od stanowiska drugiej strony, także w innych kwestiach niż będąca przedmiotem konkretnego oświadczenia.

Wyrok SO w Łodzi z dnia 2 lutego 2017 r., X GC 1175/15

Standard: 70108 (pełna treść orzeczenia)