Ocena sprzeczności z ustawą (art. 252 k.s.h.) uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki
Podwyższenie kapitału zakładowego (art. 257 k.s.h.) Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą (art. 252 k.s.h.) Zaskarżalność uchwał spółek kapitałowych w sądowej praktyce
Ocena sprzeczności z ustawą (art. 252 k.s.h.) uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki wymaga także zbadania jej wykonania zgodnie z art. 260 § 2 k.s.h. w związku z art. 257 § 3 zdanie drugie k.s.h.
Podwyższenie uchwałą kapitału zakładowego na mocy dotychczasowym postanowień umowy spółki jest dopuszczalne wyłącznie wtedy, gdy umowa spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego i wskazuje jednocześnie maksymalną wysokość podwyższenia oraz jego termin (art. 257 § 1 k.s.h.), a także – stosownie do brzmienia art. 257 § 3 k.s.h. – gdy podwyższenie następuje poprzez ustanowienie nowych udziałów, nowoutworzone udziału przysługują proporcjonalnie do dotychczas posiadanych, a oświadczenia dotychczasowych wspólników obejmujących nowe udziały zostaną złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Druga ze wskazanych przesłanek uproszczonego podwyższenia kapitału zakładowego jest konsekwencją wynikającego ze zdania drugiego art. 257 § 3 k.s.h. nakazu odpowiedniego stosowania do podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki art. 260 § 2 k.s.h., mającego charakter przepisu bezwzględnie obowiązującego.
Wynikający z art. 257 § 3 nakaz odpowiedniego stosowania bezwzględnie obowiązującego przepisu art. 260 § 2 k.s.h., a w istocie części tego przepisu stanowiącej o przysługiwaniu wspólnikom nowych udziałów w stosunku do ich dotychczasowych udziałów, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 15 grudnia 2006 r., III CZP 132/06 oraz w wyroku z dnia 25 lutego 2010 r., I CSK 384/09, nakazuje również ujmować normę wynikającą z tego odesłania za bezwzględnie obowiązującą.
Powyższa konstatacja implikuje w sobie istotną konsekwencję w odniesieniu do oceny ważności uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. Nie można bowiem pomijać, że sprzeczność uchwały z prawem, stanowiąca przesłankę do stwierdzenia jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.), zachodzi m.in. wtedy, gdy jej treść pozostaje w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym także z art. 260 § 2 k.s.h.
Wyrok SN z dnia 20 października 2011 r., III CSK 5/11
Standard: 69532 (pełna treść orzeczenia)