Wypowiedzenie członkowi zarządu umowy przez upoważnionego członka rady nadzorczej

Po podjęciu przez radę nadzorczą spółki akcyjnej uchwały o wypowiedzeniu członkowi zarządu umowy, do której ma zastosowanie art. 379 § 1 k.s.h., oświadczenie o jej wypowiedzeniu może mu złożyć upoważniony do tego członek rady nadzorczej.

Wymóg reprezentowania spółki przez radę nadzorczą jest spełniony także wtedy, gdy działająca kolegialnie (zob. art. 390 § 1 k.s.h.) rada nadzorcza podjęła uchwałę (odpowiednią większością – zob. art. 391 § 1 k.s.h., na posiedzeniu z zachowaniem wymaganego kworum – zob. art. 388 § 1 k.s.h.), w której wyraziła zgodę na dokonanie określonej, objętej hipotezą tego przepisu czynności, i ustaliła treść tej czynności, a samo, odpowiadające dokładnie uchwale, oświadczenie potrzebne do jej dokonania złożył upoważniony do tego członek rady nadzorczej. Upoważnienie do złożenia tego oświadczenia (nazywanego niezbyt fortunnie czynnością techniczno-prawną) może wynikać z uchwały rady nadzorczej lub regulaminu rady nadzorczej uchwalonego przez walne zgromadzenia. Jeżeli w regulaminie rady nadzorczej postanowiono ogólnie, że czynności objętych hipotezą art. 379 § 1 k.s.h. dokonuje w imieniu spółki przewodniczący rady nadzorczej lub inny jej członek, wykładnia tego postanowienia w zgodzie z art. 379 § 1 k.s.h. prowadzi do wniosku, że upoważnia ono tylko do złożenia oświadczenia o treści odpowiadającej warunkom dokonania czynności określonym w uchwale rady nadzorczej.

Wyrok SN z dnia 22 marca 2012 r., V CSK 84/11

Standard: 69384 (pełna treść orzeczenia)