Udzielenie pełnomocnictwa osobie, która sprawuje funkcję w organie reprezentującym podmiot prawa cywilnego

W orzecznictwie przyjęto, że jest możliwe udzielenie pełnomocnictwa osobie, która sprawuje funkcję w organie reprezentującym podmiot prawa cywilnego.

Członek zarządu spółki z o.o. może skuteczne, wraz z drugim członkiem zarządu, udzielić pełnomocnictwa samemu sobie do reprezentowania spółki (wyrok SN z dnia 6 listopada 2008 r., III CSK 209/08; podobnie wyrok SN z dnia 27 listopada 207 r., IV CSK 263/07). Podobnie, członek zarządu spółki z o.o., uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju (uchwała SN z dnia 24 kwietnia 2014 r. III CZP 17/14, OSNC 2015, nr 2, poz. 17). Podkreśla się, że dopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem spółki członka jej zarządu nie została ustawowo wyłączona, przy czym obowiązują uregulowania ustawowe pozwalające na przyjęcie, iż system prawny dopuszcza możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu osoby prawnej (np. w prawie spółdzielczym). Poza tym dopuszczenie możliwości udzielania pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu spółki nie prowadzi do obejścia prawa, gdyż organ osoby prawnej oraz jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje prawne i nie należy ich utożsamiać, jak również nie zagraża bezpieczeństwu i pewności obrotu.

Według Sądu Najwyższego, za dopuszczalnością udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z o.o. umocowanemu do reprezentowania tej spółki przemawiają także względy praktyczne. Zdarzają się sytuacje, w których potrzeba dokonania określonej czynności prawnej występuje w okresie, w którym z jakichkolwiek przyczyn jest niemożliwe lub znacznie utrudnione wspólne działanie członków zarządu uprawnionych do łącznego reprezentowania spółki. W takiej sytuacji zostaje udzielone pełnomocnictwo do dokonania czynności i jeden z członków zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki jest osobą właściwszą niż osoba trzecia, choćby z racji lepszego rozeznania w sprawach spółki.

Zakaz udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu mógłby prowadzić do komplikacji i utrudnień w funkcjonowaniu takiej osoby prawnej.

Powyższe stanowisko, aczkolwiek wyrażone na tle pełnomocnictwa materialnego, ma walor ogólny. 

Kompetencja pełnomocnika procesowego wynika z  umocowania, a więc czynności prawnej dokonanej przez podmiot prawa cywilnego. Pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz innej osoby (w rozważanej sytuacji: wspólnoty mieszkaniowej), w granicach umocowania. Ustanowienie członka zarządu wspólnoty mieszkaniowej (o ile spełnia wymogi określone w art. 87 k.p.c.) jej pełnomocnikiem procesowym nie powoduje ustania lub ograniczenia jego funkcji jako piastuna organu, a samo udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji wspólnoty mieszkaniowej przez jej zarząd lub zarządcę przymusowego.

Oczywiste jest przy tym, że występując w postępowaniu sądowym, członek zarządu będący jednocześnie pełnomocnikiem powinien określić, w jakim charakterze działa. Pełnomocnik nie może bowiem zataić, że działa w imieniu i na rzecz innej osoby (mocodawcy). W razie wątpliwości sąd powinien wyjaśnić tę kwestię.

Postanowienie SN z dnia 26 kwietnia 2022 r., III CZ 177/22

Standard: 69122 (pełna treść orzeczenia)