Prawo do reprezentowania spółki jawnej niezależne od uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
Prawo wspólnika do reprezentowania spółki jawnej (art. 29 k.s.h.)
Ustawa, w przypadku spółki jawnej, nie łączy zakresu prawa do jej reprezentowania z przysługującym wspólnikowi uprawnieniem do prowadzenia jej spraw.
Ustawodawca wyraźnie podkreślił, że prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Co więcej, inaczej niż w przypadku spółki cywilnej, nie wiąże prawa do reprezentowania spółki jawnej z zakresem uprawnienia do prowadzenia spraw spółki oraz wyklucza możliwość ograniczenia prawa do reprezentowania spółki jawnej w umowie lub uchwale wspólników (art. 29 § 3 k.s.h.). Literalna wykładnia art. 29 k.s.h. prowadzi więc do jednoznacznego wniosku, że każdy wspólnik może wystąpić z powództwem w imieniu spółki. Prawa do działania za spółkę może zostać wspólnik pozbawiony tylko w umowie spółki. Tylko umowa spółki może to prawo wspólnika również ograniczyć poprzez wskazanie, że może reprezentować spółkę łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (art. 30 k.s.h.). Poza tym pozbawienie prawa wspólnika do reprezentowania spółki może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Ustawa, w przypadku spółki jawnej, nie łączy więc zakresu prawa do jej reprezentowania z przysługującym wspólnikowi uprawnieniem do prowadzenia jej spraw. Brak wobec tego, podstaw, aby z przepisów o prowadzeniu spraw spółki wyciągać wnioski dotyczące ograniczenia uprawnienia wspólnika do jej reprezentowania
Wyrok SN z dnia 8 lutego 2013 r., IV CSK 332/12
Standard: 68235 (pełna treść orzeczenia)