Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h.

Do planu połączenia należy dołączyć wyceny majątku wszystkich łączących się spółek, także spółki przejmującej.

O tym, czy brak wiedzy o wycenie łączących się spółek mógł mieć wpływ na treść uchwały w sprawie połączenia można by się przekonać tylko wtedy, gdyby ocenić jaki wpływ taka wycena mogła mieć na parytet wymiany akcji. Tylko bowiem w tym celu jest ustalana wycena łączących się spółek.

Art. 499 § 2 pkt 3 wymaga dołączenia do planu połączenia informacji o wartości majątku spółki przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia.

Z porównania art. 499 § 2 pkt 3 z punktem 4 tego przepisu wynika, że chodzi o ustalenie wartości majątku spółki przygotowane dla potrzeb połączenia spółek, a nie o tzw. wartość księgową. Taką informację, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4, ma bowiem zawierać osobne oświadczenie. W przepisie tym mowa jest tylko o wycenie majątku spółki przejmowane. Przepis ten nie wymaga, aby dołączona była do planu połączenia wycena sporządzona dla celów połączenia spółki przejmującej. Wykładnia celowościowa prowadzi jednak do wniosku, że skoro celem tych przepisów jest zapewnienie wspólnikom łączących się spółek informacji potrzebnych dla weryfikacji poprawności ustalonego parytetu wymiany akcji (udziałów), to należy przyjąć, że do planu połączenia należy dołączyć wyceny majątku wszystkich łączących się spółek, także spółki przejmującej. Tylko wtedy akcjonariusz, który ma zagwarantowany dostęp do dokumentów dołączonych do planu połączenia (art. 505 k.s.h.) może bowiem ocenić, czy zaproponowany w planie połączenia parytet wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej nie narusza jego uzasadnionych interesów.

Przepisy, które regulują tryb podejmowania uchwał oraz przebieg postępowania na zgromadzeniach spółek kapitałowych, mają na celu ochronę uzasadnionych interesów wspólników, sprowadzających się najogólniej rzecz ujmując do tego, aby uchwała nie została podjęta bez ich wiedzy o jej treści. Taki też niewątpliwie cel mają przepisy art. 499 § 2 pkt 3 i 505 § 1 pkt 2 k.s.h. Nie zawsze jednak naruszenie przepisów regulujących procedurę podejmowania uchwał wpływa na treść uchwały.

Wyrok SN z dnia 7 grudnia 2012 r., II CSK 77/12

Standard: 68121 (pełna treść orzeczenia)