Wyłączenie zaskarżenia uchwały na podstawie art. 509 § 3 k.s.h.

Art. 509 § 3 k.s.h. wyraźnie stanowi, że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie połączenia spółek nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany akcji, tym samym wykluczone jest podważanie takiej uchwały tylko z tego względu, że naruszono przepisy proceduralne, które miały służyć ustaleniu, czy parytet wymiany jest prawidłowy. 

Za celowościową, a nie tylko literalną wykładnią art. 509 § 3 k.s.h., przemawiają ważne argumenty. 

Przy wykładni przepisów regulujących połączenie spółek należy wziąć pod uwagę, że muszą one chronić kilka konkurujących ze sobą interesów. Po pierwsze, ochrony wymaga interes akcjonariuszy łączących się spółek, których akcje nie powinny stracić na wymianie ich na akcje spółki przejmującej. Po drugie, jest to interes spółki przejmującej, która po połączeniu liczy na to, że uzyska lepszą pozycję na rynku niż dotychczas. Wreszcie po trzecie, jeżeli łączenie spółek dotyczy ważnej dla określonej społeczności działalności, która wiąże się z jej szeroko pojętym bezpieczeństwem, należy to także brać pod uwagę, gdy rozważamy możliwość unieważnienia uchwały o połączeniu, a tym samym powrotu do stanu sprzed połączenia. 

Przepis art. 509 § 3 k.s.h. zawiera ważną wskazówkę dla wykładni przepisów o połączeniu. Jeżeli uchwała o połączeniu jest sprzeczna z przepisami, które mają zapewnić tylko prawidłowe ustalenie parytetu wymiany akcji, ustawodawca wyraźnie chroni interes spółki przejmującej i ewentualny ogólniejszy interes społeczny. Opowiada się za utrzymaniem uchwały o połączeniu, nawet jeżeli jest ona sprzeczna z przepisami zabezpieczającymi prawidłowy parytet wymiany akcji. Nie pozbawia to jednak ochrony uzasadnionych interesów akcjonariuszy, gdyż wyraźnie ustawodawca potwierdza, że mogą oni dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych. W ten sposób ustawodawca stara się zapobiec sytuacji, kiedy stwierdzenie naruszenia przepisów proceduralnych pociągać musiałoby za sobą, jak chce skarżąca, uznanie uchwała o połączeniu za sprzeczną z prawem, a po sprawdzeniu wartości łączących się spółek okazałoby się, że parytet wymiany akcji wyliczony na podstawie porównania tych wartości jest prawidłowy. 

Pozbawienie uchwały o połączeniu skuteczności prawnej, a tym samym zniweczenie skutków połączenia, w sytuacji gdy przyczyna, dla której to zostało dokonane nie istniała, wskazywałby na kompletną nieracjonalność ustawodawcy. Natomiast proponowana wykładnia przepisów o połączeniu pozwala na utrzymanie połączenia, a jednocześnie nie zamyka drogi akcjonariuszowi, który twierdzi, że został poszkodowany przez ustalenie niekorzystnego parytetu wymiany akcji do uzyskania odszkodowania z tego tytułu w odrębnym procesie, jeżeli wykaże, że ustalony parytet wymiany akcji narusza jego interes.

Wyrok SN z dnia 7 grudnia 2012 r., II CSK 77/12

Standard: 68116 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy