Nabycie statusu wspólnika spółki przejmującej (art. 494 § 4 k.s.h.)

Według art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej. Skutek ten obejmuje wszystkie osoby będące wspólnikami spółki przejętej, choćby nie brały udziału w podjęciu uchwał o połączeniu i nie były wpisane w charakterze wspólników spółki przejmowanej w rejestrze sądowym i księdze udziałów, ani nie zostały wpisane w rejestrze sądowym i księdze udziałów w charakterze wspólników spółki przejmującej. Innymi słowy, przewidziany w art. 494 § 4 k.s.h. skutek rozciąga się na wszystkie osoby mające status wspólników spółki przejętej w świetle prawa materialnego. 

W przypadku połączenia spółek konstytutywny charakter ma tylko wpis samego połączenia (art. 493 § 2 k.s.h.), dokonywane zaś przy tej okazji wpisy wspólników mają jedynie znaczenie deklaratoryjne. Wniosek ten znajduje potwierdzenie w treści art. 38 pkt 8 lit. c. ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U.2007.168.1186). Według tego przepisu nie wszyscy udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają wpisaniu do rejestru, a jedynie tylko ci, którym przysługuje co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym.

 Wyrok SN z dnia 8 marca 2012 r., III CSK 292/11

Standard: 67265 (pełna treść orzeczenia)