Bierna legitymacja w wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią (art. 531 § 2 k.c.)

Literalna wykładnia art. 531 § 2 k.c. pozwala kierować powództwo pauliańskie wyłącznie przeciwko osobie czwartej: za bezskuteczną w tym postępowaniu nie może zatem zostać uznana czynność prawna zdziałana przez osobę trzecią z dłużnikiem, ponieważ oznaczałoby to orzeczenie o bezskuteczności czynności prawnej w procesie toczącym się bez udziału tego podmiotu, w stosunku do którego czynność ta miałaby być bezskuteczna, a do tego przepisy Kodeksu cywilnego i procedury cywilnej nie dają podstawy.

Z art. 531 § 2 k.c. wynika wyłączenie konieczności pozywania innych podmiotów poza osobą czwartą (ewentualnie dalszą) i brak konieczności kwestionowania skuteczności kolejnych czynności prawnych we wskazywanym pochodzie transferu majątkowego.

Dla egzekucji z uzyskanej korzyści wystarcza podważenie jedynie ostatniej czynności prawnej, jeżeli korzyść majątkowa wyszła z majątku dłużnika lub do niego nie weszła (wyroki SN: z 11 grudnia 2013 r., IV CSK 222/13; z 7 czerwca 2019 r., IV CSK 169/18). 

Powyższa wykładnia odpowiada potrzebom praktyki, eliminując potrzebę angażowania w proces/procesy pauliańskie nierzadko wielu podmiotów (kolejnych nabywców), zwłaszcza że z ekonomicznego punktu widzenia wynikiem procesu zainteresowany jest wyłącznie ostatni nabywca.

Rozporządzenie korzyścią nie wyklucza pozwania dłużnika na podstawie art. 527 k.c., jeśli uzyskanie wyroku uznającego daną czynność prawną za bezskuteczną względem wierzyciela jest wierzycielowi potrzebne np. w związku z zamiarem dochodzenia roszczeń odszkodowawczych lub z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (wyrok SN z 11 grudnia 2013 r., IV CSK 222/13; uchwała SN z 24 lutego 2011 r., III CZP 132/10).

Wyrok SN z dnia 30 czerwca 2022 r., II CSKP 312/22

Standard: 67045 (pełna treść orzeczenia)

Art. 531 § 1 k.c. i art. 531 § 2 k.c. określają legitymację bierną w sprawie ze skargi pauliańskiej, wprowadzając zasadę, że legitymację tę ma podmiot, który uzyskał korzyść wskutek czynności zdziałanej przez dłużnika (art. 531 § 1 k.c.), lub wskutek dalszego rozporządzenia prowadzącego do uzyskania korzyści przez osobę czwartą (art. 531 par. 2 k.c.) (zob. wyroki SN z 19 grudnia 2006 r., V CSK 330/06, z 12 kwietnia 2012 r., II CSK 448/11 i z 24 września 2015 r., V CSK 667/14).

Za utrwalone można uznać stanowisko, że art. 531 § 2 k.c. znajduje zastosowanie również w przypadku dalszych rozporządzeń, dokonywanych na rzecz osoby piątej, szóstej itd. Legitymację bierną ma w takim przypadku ostatni beneficjent korzyści pod tytułem szczególnym, który - tak jak osoba czwarta lub kolejna - uzyskał korzyść w okolicznościach czyniących zadość przesłankom zastosowania art. 531 § 2 k.c.

Pozwanie tylko beneficjenta (a w przypadku dalszych rozporządzeń - ostatniego beneficjenta) korzyści, a nie obu stron czynności prawnej, jak to ma miejsce w przypadku uregulowanym w art. 59 k.c., jest uzasadnione skutkami konstytutywnego orzeczenia sądu, realizującego ochronę pauliańską wierzyciela. Skutki te sprowadzają się do możliwości dochodzenia przez wierzyciela, względem którego czynność prawna została uznana za bezskuteczną, z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej (odpowiednio – dalszego beneficjenta korzyści), zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły (art. 532 k.c.) (zob. wyrok SN z 11 grudnia 2013 r., IV CSK 222/13).

Uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z osobą trzecią nie powoduje automatycznie ubezskutecznienia także „dalszego rozporządzenia” korzyścią przez osobę trzecią na rzecz osoby czwartej (lub kolejnych). „Dalsze rozporządzenie” staje się bezskuteczne względem wierzyciela dopiero wskutek konstytutywnego orzeczenia sądu dotyczącego tej czynności prawnej.

Okoliczność, że doszło do rozporządzenia korzyścią, nie wyklucza pozwania dłużnika na podstawie art. 527 i nast. k.c., który nadal zachowuje legitymację bierną, jeśli uzyskanie wyroku uznającego daną czynność prawną za bezskuteczną względem wierzyciela jest wierzycielowi potrzebne np. w związku z zamiarem dochodzenia roszczeń odszkodowawczych lub z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (zob. wyrok SN z 22 grudnia 2013 r., IV CSK 222/13, uchwała SN z 24 lutego 2011 r., III CZP 132/11).

Wyrok SN z dnia 7 czerwca 2019 r., IV CSK 169/18

Standard: 67061 (pełna treść orzeczenia)