Udzielenie przez walne zgromadzenie pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w sprawie o istnienie uchwały walnego zgromadzenia (art. 426 k.s.h.)

Na podstawie art. 426 § 1 k.s.h. możliwe jest udzielenie przez walne zgromadzenie pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w sporze, którego przedmiotem jest istnienie uchwały walnego zgromadzenia.

Art. 426 § 1 k.s.h. (podobnie jak art. 253 § 1 k.s.h.) zezwala wyraźnie walnemu zgromadzeniu jedynie na ustanowienie pełnomocnika w sporach dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały, jednak za trafny należy uznać wyrażany w literaturze pogląd opowiadający się za wykładnią rozszerzającą art. 253 § 1 i 426 § 1 k.s.h.

Natura sporów dotyczących uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia oraz sporów o stwierdzenie jej nieistnienia pozostaje bardzo zbliżona. Nieistnienie uchwały jest skutkiem jej dalej idącej wadliwości niż wadliwość powodująca uchylenie lub stwierdzenie nieważności. W konsekwencji należy uznać, że ustalenie nieistnienia uchwały jest w rzeczywistości „czymś więcej” niż stwierdzenie jej nieważności. Trudno byłoby wyjaśnić, dlaczego walne zgromadzenie może ustanowić pełnomocnika, gdy zarzuca się mniejszy stopień wadliwości uchwały, a w razie poważniejszych zarzutów nie jest to możliwe.

W praktyce bardzo często żądania stwierdzenia nieważności lub nieistnienia uchwały formułowane są jako ewentualne w ramach jednego postępowania. Pozostanie przy wąskim rozumieniu art. 426 § 1 k.s.h. oznaczałoby, że w tym samym postępowaniu spółka powinna być reprezentowana niejednolicie – przez zarząd w odniesieniu do żądania ustalenia nieistnienia uchwały i przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą walnego zgromadzenia w odniesieniu do, zgłaszanego zazwyczaj jako ewentualne, żądania stwierdzenia nieważności uchwały. Taka podwójna reprezentacja powodowałby ryzyko zajmowania sprzecznych stanowisk przez ten sam podmiot w ramach jednego postępowania. Stan taki byłby oczywiście dysfunkcjonalny, co ostatecznie przesądza o zasadności przyjęcia szerszej wykładni art. 426 § 1 k.s.h.

Powyższy wniosek nie oznacza, że każde pełnomocnictwo udzielone przez walne zgromadzenie na podstawie art. 426 § 1 k.s.h. obejmuje umocowanie także do reprezentowania spółki w sporze obejmującym istnienie uchwały. Nie ulega wątpliwości, że możliwe jest ograniczenie zakresu umocowania w stosunku do tego, na co zezwala ustawa zgodnie z przedstawioną powyżej wykładnią rozszerzającą. Przyjęcie takiej wykładni oznacza jednak, że każdorazowo należy starannie zbadać, czy uchwała walnego zgromadzenia powołująca pełnomocnika nie obejmuje także sporu, którego przedmiotem jest ustalenie nieistnienia uchwały, nawet jeżeli w swojej treści, powtarzając sformułowanie użyte przez ustawodawcę w art. 426 § 1 k.s.h., odwołuje się jedynie do sporów dotyczących uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały.

Postanowienie SN z dnia 18 sierpnia 2022 r., III CZ 10/22

Standard: 66853 (pełna treść orzeczenia)