Klauzula integracyjna (klauzula integralności, merger clause) i jej wpływ na wykładnię umowy

Zgodnie z tzw. klauzulą integracyjną (klauzula integralności, merger clause), strony uchylają wszystkie dotychczasowe porozumienia i ustalenia dotyczące przedmiotu umowy.

Z zamieszczeniem w umowie klauzul integracyjnych wiązane są zasadniczo dwie funkcje. Pierwsza z nich sprowadza się do rozwiązania porozumień i umów, które mogły być przez strony nawiązane na etapie negocjacji. W drugim aspekcie funkcji ww. klauzuli, badaniu podlega wpływ klauzuli na wykładnię umowy. Zagadnienie to nie zostało jeszcze w sposób dostateczny rozeznane w praktyce orzeczniczej. Także w nauce prawa widoczna jest rozbieżność poglądów dotyczących przypisywania klauzulom integracyjnym określonych skutków prawnych, a nawet brak jednolitości stanowisk w kwestii uznawania prawnej doniosłości tych klauzul.

Spośród możliwych kierunków oceny wpływu klauzuli integracyjnej na interpretację umowy należy odrzucić stanowisko, które z zamieszczeniem takiej klauzuli wiązałoby skutek umownego wyłączenia stosowania art. 65 k.c., w  następstwie czego treść zobowiązania byłaby ustalana jedynie na podstawie brzmienia umowy, z pominięciem wskazanych w art. 65 k.c. podstaw interpretacji oświadczeń woli (§ 1) i samej umowy (§ 2). Stanowisko takie byłoby niemożliwe do zaaprobowania, ponieważ strony nie mogą pozbawić Sądu kompetencji do dokonania wykładni zgodnie z zasadami określonymi w przywołanym ostatnio unormowaniu, które ma charakter bezwzględnie wiążący. Przepisy zawarte w art. 65 § 1 i 2 k.c. są bowiem adresowane do organów stosujących prawo, a zatem nie mogą być modyfikowane przez strony stosunku prawnego.

Z wprowadzeniem do umowy klauzuli integracyjnej proponuje się jednak wiązać także inne konsekwencje. W ramach tzw. kombinowanej metody wykładni, na etapie wykładni zobiektywizowanej omawiana klauzula miałaby obligować do przyjęcia, że adresat oświadczenia powinien je rozumieć dokładnie tak, jak to  określono w klauzuli integracyjnej, czyli zasadniczo z uwzględnieniem brzmienia umowy, jako wyczerpującego całość uzgodnień stron, a nie także innych czynników mogących ewentualnie wpłynąć na odczytanie zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Klauzula integracyjna miałaby więc prowadzić do takiego skutku, że przy interpretacji umowy dochodziłoby do zawężenia spektrum okoliczności, z których wywodzone byłyby wnioski o zgodnym zamiarze stron i celu umowy, odczytywane konkretnie z brzmienia umowy, a nie z szerzej ujętych okoliczności jej zawarcia. Ostatecznie zatem traciłyby znaczenie ustalenia dotyczące uwarunkowań, w których złożone zostały oświadczenia woli współtworzące umowę, natomiast w określeniu treści zobowiązania rolę odgrywałoby wyłącznie to, co finalnie znalazło odzwierciedlenie w brzmieniu umowy.

Także do wskazanej ostatnio koncepcji należy podejść z dystansem, gdyż kierowanie się takimi założeniami wykładni prowadziłoby w istocie do skutku w  postaci związania brzmieniem umowy, bez badania, w szerszym kontekście, jej celu oraz zgodnego zamiaru stron, które w tym ujęciu byłyby traktowane jako jednoznacznie wyrażone w brzmieniu umowy. Istotne znaczenie ma przy tym okoliczność, że klauzule integracyjne, jako postanowienia umowy, również podlegają interpretacji według zasad określonych w art. 65 k.c. Wywodzenie z nich skutku zawężenia spektrum okoliczności badanych na etapie wykładni umowy, choć niewykluczone w obrocie profesjonalnym, byłoby zatem możliwe dopiero po ustaleniu, że omawiane zawężenie odpowiadało zgodnemu zamiarowi stron i  celowi wprowadzenia klauzuli do umowy.

Wyrok SN z dnia 16 lipca 2021 r., V CSKP 106/21

Standard: 65614 (pełna treść orzeczenia)