Klauzule konkurencyjne konstruowane na podstawie art. 391 k.c. bez związania z istnieniem innych stosunków obligacyjnych
Umowa o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.) Zbieg zakazu konkurencji z przepisami odrębnych ustaw (art. 101[4] k.p.)
Klauzule konkurencyjne mające na celu zabezpieczenie interesów nabywców przedsiębiorstw nie mogą być konstruowane na podstawie art. 391 k.c., jeśli nie są związane z istnieniem innych stosunków obligacyjnych.
W § 6 umowy sprzedawca (pozwany) zapewnił, że przez okres nie krótszy niż trzy lata ani on osobiście, ani jego małżonek, zstępni, ani podmioty, w których on, jego małżonek lub zstępni posiadają udziały (w których uczestniczą), bądź na rzecz których wykonują pracę, nie będą prowadzić działalności w zakresie związanym z produkcją osłonek.
Sąd Najwyższy przychyla się do koncepcji ujmującej umowę uregulowaną w art. 391 k.c. jako zabezpieczenie związane z istnieniem innych stosunków obligacyjnych i mające na celu umocnienie jego realizacji, a nie na nakłanianiu osoby trzeciej do zachowań niepolegających na świadczeniu, w rozumieniu art. 353 k.c.
Występująca w obrocie gospodarczym praktyka zawierania umów zabezpieczających interesy nabywców przedsiębiorstw w sposób określony w rozważanej klauzuli, do której odwołuje się skarżący, nie może umów tych legitymizować, skoro sprzeczne są one z normami prawnymi. Także zasada swobody umów, którą wyraża art. 3531 k.c., z uwagi na ograniczenia z niej wynikające, nie pozwala na przyjęcie odpowiedzialności pozwanego za zachowania osób trzecich. Granice swobody umów wyznaczają właściwość (natura zobowiązania), ustawa i zasady współżycia społecznego. Celem zobowiązania, wynikającego z zawartej przez strony umowy było wykreowanie gwarancyjnej odpowiedzialności pozwanego za zachowania osób trzecich bez istnienia stosunku zobowiązaniowego pomiędzy tymi osobami a dłużnikiem, lub wierzycielem. Cel tego zobowiązania sprzeczny był wobec tego z naturą zobowiązania, jaka wynika z treści przepisu art. 391 k.c. Zobowiązanie powinno cechować się racjonalnością i użytecznością. Za sprzeczną z tymi cechami należy uznać umowę zobowiązującą dłużnika do spowodowania określonego stanu rzeczy, na który nie ma wpływu. W okolicznościach tej sprawy było tak z uwagi na nieistnienie stosunku zobowiązaniowego.
Wyrok SN z dnia 9 października 2014 r., IV CSK 29/14
Standard: 65359 (pełna treść orzeczenia)