Odpowiedzialność nowego pracodawcy za zobowiązania poprzedniego, gdy doszło do przejęcia zakładu pracy w całości

Odpowiedzialność nowego pracodawcy za zobowiązania poprzedniego, gdy doszło do przejęcia zakładu pracy w całości, nie wynika wprost z art. 23[1] § 2 k.p., lecz w orzecznictwie została wyinterpretowana w duchu wykładni funkcjonalnej dla realizacji konstytucyjnej zasady ochrony pracy. 

Likwidacja przez gminę zakładu budżetowego i powierzenie zadań tego zakładu utworzonej przez gminę spółce z o.o., dla prowadzenia działalności komunalnej prowadzonej przez zakład budżetowy nie jest likwidacją pracodawcy w rozumieniu prawa pracy, wyłączającą ochronę zatrudnienia z art. 39 k.p. (art. 23[1] § 1 k.p. w związku z art. 41[1] § 1 k.p.).

W art. 23[1] § 2 k.p ustawodawca uregulował szczególną sytuację dotyczącą zobowiązań ze stosunków pracy, które nie istniały w chwili przejmowania zakładu pracy przez nowego pracodawcę. Jest to wyjątek i został zawężony do sytuacji przejęcia części zakładu pracy. Wyjątki nie mogą być interpretowane rozszerzająco. Należy też podkreślić, że nie ma żadnej normy prawa, która wprost nakładałaby na nowego pracodawcę obowiązek regulowania roszczeń wynikających ze stosunków pracy z dotychczasowymi pracownikami poprzedniego pracodawcy. 

Nie można przyjąć, by za zobowiązania pracownicze zlikwidowanego pracodawcy nikt nie ponosił odpowiedzialności, bowiem nowy pracodawca nie odpowiada dlatego, że nie są to jego zobowiązania, dawny zaś z tego powodu, że już nie istnieje. W ocenie Sądu Najwyższego rozpoznającego przedmiotową sprawę, taki właśnie cel należy postawić orzecznictwu w zakresie interpretacji konsekwencji prawnych instytucji przejęcia zakładu pracy. 

Analizując orzecznictwo z takim zamysłem ustawodawczym, należy wziąć także pod uwagę spostrzeżenie Sądu Najwyższego zamieszone w uzasadnieniu wyroku z 17 lutego 1999 r., I PKN 569/98, że przepis art. 23[1] k.p. jako szczególny, wyłącza stosowanie innych przepisów dotyczących następstwa prawnego; jednocześnie krytycznie został oceniony pogląd, że brak przesłanek zastosowania art. 23[1] § 1 k.p. oznacza, że nie będą działały inne przepisy dotyczące następstwa prawnego, a więc przejścia określonych praw i obowiązków z jednego podmiotu na drugi. W przekonaniu Sądu Najwyższego wyrażonym we wskazanej sprawie I PKN 569/98, następstwo takie i określony zakres przejęcia praw i obowiązków może wynikać wprost z konkretnego przepisu prawa, z aktu administracyjnego, czynności prawnej czy innego zdarzenia prawnego. 

Zatem przepis art. 23[1] § 1 i § 2 k.p. nie stanowi podstawy prawnej dochodzenia od aktualnego pracodawcy roszczenia z tytułu odszkodowania za rozwiązanie umowy o pracę przed przejściem zakładu pracy, jeżeli istnieje podmiot, który przejął wszystkie zobowiązania dotychczasowego pracodawcy. 

W każdym przypadku analiza okoliczności sprawy na gruncie art. 23[1] k.p. w kontekście subsumpcji uwzględniającej wypracowane orzecznictwo, wymaga rozwagi tak, by interes stron procesu przejawiający się w realizacji konstytucyjnego prawa do sądu był zagwarantowany możliwie w najszerszym zakresie.

Zdaniem Sądu Najwyższego rozpoznającego aktualną sprawę, właśnie z takim stanem mamy do czynienia zważywszy, że z ustaleń sądów obydwu instancji wynika, że odpowiedzialność za zobowiązania zlikwidowanej jednostki budżetowej w całości przejęło Miasto S.

Wyrok SN z dnia 25 kwietnia 2017 r., II PK 73/16

Standard: 65283 (pełna treść orzeczenia)