Nabycie przez Skarb Państwa z mocy prawa mienia pozostałego po wykreślonym podmiocie (art. 25e uKRS)
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Od czasu wprowadzenia art. 25e uKRS do systemu prawa wykreślenie spółki z rejestru, bez względu na przyczynę wykreślenia, oznacza, że w zakresie mienia nieobjętego przez inny podmiot ogólnym następcą prawnym spółki wykreślonej staje się Skarb Państwa.
Z chwilą wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego Skarb Państwa, bez względu na przyczynę wykreślenia, nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym podmiocie, którym właściwy organ nie rozporządził przed wykreśleniem, stając się w ten sposób następcą prawną spółki w zakresie, o jakim mowa w art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.
W art. 25e ust. 1 uKRS wprowadzona została norma, zgodnie z którą Skarb Państwa z chwilą wykreślenia z Rejestru nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ. Z nabytego mienia Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru (art. 25e ust. 2 uKRS), przy czym roszczenia wierzycieli, tak samo jak prawa osób wymienionych w art. 25e ust. 3 uKRS, wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa (art. 25e ust. 4 zd. 1 uKRS).
Zasadniczo nabycie określonych składników mienia: syngularnie i inter vivos, nie powoduje następstwa procesowego po zbywcy i nie uzasadnia wstępowania przez nabywcę do postępowań sądowych prowadzonych przez zbywcę, a odnoszących się do nabytego składnika mienia; skutki zbycia rzeczy lub prawa w toku sprawy określa art. 192 pkt 3 k.p.c. W przypadku analizowanym w niniejszej sprawie mowa jednak o nabyciu z mocy prawa całego mienia, a ponadto po podmiocie, który przestał istnieć. Skarb Państwa z jednej strony nieodpłatnie nabywa bowiem mienie wykreślonej spółki, którym nie rozporządzono uprzednio, a zatem całe mienie jednostki organizacyjnej, która utraciła byt prawny, z drugiej natomiast strony - odpowiada z tego mienia za jej zobowiązania. W świetle takiego ukształtowania sytuacji prawnej mienia, czyli własności i innych praw majątkowych pozostałych po zlikwidowanym podmiocie, będącym w chwili wykreślenia stroną postępowania sądowego, można uznać, że - mimo braku regulacji normującej tę kwestię wprost - materialnoprawne następstwo Skarbu Państwa uzasadnia także procesowe następstwo tego podmiotu w toczących się postępowaniach dotyczących składników nabytego mienia.
Powiązanie następstwa procesowego z nabyciem mienia, ocenianym w kontekście nabycia konkretnego składnika majątkowego, mogłoby rodzić wątpliwości we wszystkich przypadkach, w których przedmiotem sporu jest istnienie danego prawa, w tym wierzytelności, jak w okolicznościach niniejszej sprawy. Podstawy do następstwa byłyby bowiem w istocie warunkowane tym, czy w wyniku postępowania sądowego nastąpi potwierdzenie przysługiwania danego składnika majątku wykreślonemu podmiotowi, a w konsekwencji także dojdzie do uzyskania go, z mocy prawa, przez Skarb Państwa. W opisanym jednak przypadku, zdaniem Sądu w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, zachodzą podstawy do uznania, że nabycie całego mienia rozwiązanego i wykreślonego podmiotu stanowi w istocie przejaw sukcesji uniwersalnej uzasadniającej wstąpienie przez Skarb Państwa do niniejszego postępowania w miejsce powodowej spółki. Następstwo procesowe nie jest zatem zależne od tego, czy ostatecznie wynik postępowania potwierdzi przysługiwanie danego prawa lub istnienie podstaw do udzielenia powodowi ochrony prawnej.
Alternatywne rozwiązanie, oparte na stanowisku o bezsukcesyjnym rozwiązaniu podmiotu i wykreśleniu go z rejestru, a w konsekwencji o podstawach umorzenia postępowania sądowego dotyczącego nabytego składnika majątku, mogłoby prowadzić do skutków trudnych do zaaprobowania. W zależności od etapu postępowania, na którym doszło do wykreślenia podmiotu z rejestru, mogłoby nastąpić poprzestanie na prawomocnym orzeczeniu sądu pierwszej instancji (po umorzeniu postępowania apelacyjnego, czyli w istocie bez realizacji zasady dwuinstancyjnego postępowania sądowego) albo na umorzeniu całego postępowania sądowego, bez uzyskania tytułu egzekucyjnego. Jeśli umorzenie prowadzonego wcześniej postępowania nastąpiłoby w drugiej z wymienionych konfiguracji, niezapewniającej dysponowania tytułem egzekucyjnym, nabywca składnika majątku mógłby wprawdzie wystąpić na drogę postępowania sądowego, lecz nierzadko nie miałby rzeczywistych perspektyw uzyskania ochrony prawnej, np. z powodu wcześniejszego upływu terminu przedawnienia lub terminu zawitego.
Rzecz nie tylko w tym, że skutki nabycia mienia byłyby, wobec przyjęcia braku następstwa procesowego, w istocie obezwładniane realiami dochodzenia jego sądowej ochrony, lecz w tym, że nabycie mienia przez Skarb Państwa ma na celu m.in. pokrycie zobowiązań podmiotu wykreślonego z rejestru. Rozwiązania osłabiające uzyskanie składników mienia, z którego ponoszona jest odpowiedzialność za te zobowiązania, pośrednio uderzałyby zatem w sytuację prawną wierzycieli podmiotów wykreślanych z rejestru, gdyż ograniczałyby szanse tych wierzycieli na uzyskanie zaspokojenia swych roszczeń.
Wyrok SN z dnia 17 lutego 2022 r., II CSKP 368/22
Standard: 65279 (pełna treść orzeczenia)