Zarządzenie wykreślenie z Rejestru podmiotu rozwiązanego bez postępowania likwidacyjnego (art. 25d u.KRS)

Art. 25d ust. 1 uKRS, określa jedynie podstawę do wykreślenia podmiotu z rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, natomiast nie dotyczy skutków takiego wykreślenia.

Z art. 25d ust. 1 uKRS wynika, że sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z Rejestru, w przypadku ustalenia przez ten sąd w postępowaniu o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, że ww. podmiot nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności. Możliwości orzeczenia o rozwiązaniu takiego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego nie wyłącza istnienie nieściągalnych wierzytelności lub niezaspokojonych zobowiązań ciążących na podmiocie wpisanym do Rejestru (art. 25d ust. 2 uKRS).

W przypadku ustalenia, że  dany podmiot posiada zbywalny majątek lub faktycznie prowadzi działalność, albo w przypadku powzięcia przez Sąd rejestrowy wiadomości, iż zachodzą inne  istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione interesem wierzyciela, Sąd ten umarza postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 25d ust. 3 uKRS).

Z powyższego wynika, że rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego oraz wykreślenie tego podmiotu z rejestru powinno nastąpić jedynie wówczas, gdy podmiot ten nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, a jednocześnie nie zachodzą inne istotne okoliczności, o których mowa w art. 25d ust. 3 uKRS. W praktyce nie można jednak wykluczyć, że do opisanego wyżej rozwiązania podmiotu i wykreślenia go z rejestru będzie dochodziło także w innych sytuacjach, w szczególności w razie posiadania przez dany podmiot zbywalnego majątku oraz prowadzenia działalności. Z tej przyczyny w art. 25e ust. 1 uKRS wprowadzona została norma, zgodnie z którą Skarb Państwa z chwilą wykreślenia z Rejestru nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ. Z nabytego mienia Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru (art. 25e ust. 2 uKRS), przy czym roszczenia wierzycieli, tak samo jak prawa osób wymienionych w art. 25e ust. 3 uKRS, wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa (art. 25e ust. 4 zd. 1 uKRS).

W uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1924) wyjaśniono, że zakładanym przez projektodawcę celem wprowadzanych unormowań jest przeciwdziałanie powstawaniu „próżni prawnej”. Przyjęte rozwiązanie gwarantuje bowiem, że w razie ujawnienia się praw majątkowych pozostałych po zlikwidowanym podmiocie zawsze możliwe będzie wskazanie aktualnego uprawnionego z tytułu tych praw, czyli Skarbu Państwa jako nabywcy z mocy prawa całego pozostałego mienia, którym właściwy organ nie rozporządził przed wykreśleniem podmiotu z rejestru.

Wyrok SN z dnia 17 lutego 2022 r., II CSKP 368/22

Standard: 65278 (pełna treść orzeczenia)