Status konsumenta kredytobiorcy zaciągającego kredyt w celach gospodarczych i prywatnych

Jak wynika z wiążących Sąd Najwyższy ustaleń faktycznych, kredyt prawie w całości, bo co najmniej w 96,58%, przeznaczony został na cele związane ‎z działalnością gospodarczą, w szczególności rozbudowę hotelu […] (później […]), usytuowanego w B. przy ul. […], zakup nieruchomości przylegających do tego hotelu, oraz spłatę kredytów związanych z działalnością gospodarczą.

Tym samym „konsumencki” cel powyższej umowy stanowił jedynie jej znikomy procent, który nie był wystarczający do podważania jej charakteru, ściśle związanego z działalnością gospodarczą powoda. Z ustaleń faktycznych wynika, że powód‎w momencie zawierania umowy miał status przedsiębiorcy. Należy przy tym zauważyć, że zgodnie z ustalonym stanem faktycznym powód był współwłaścicielem nieruchomości, o której mowa, w częściach ułamkowych. Nakłady na nieruchomość nie mogły być zatem traktowane jako inwestycja konsumentów w nieruchomość należącą do osoby trzeciej. Po pierwsze, skoro nieruchomość została wpisana do księgi wieczystej, jako przedmiot współwłasności w częściach ułamkowych, to nie należała do majątku spółki cywilnej, w ramach której powód prowadził działalność, ten bowiem objęty jest współwłasnością łączną. Po drugie, nawet gdyby nieruchomość należała do majątku spółki cywilnej, to spółka taka nie tylko pozbawiona jest osobowości prawnej, ale także nie ma zdolności prawnej. Oznacza to, że majątek takiej spółki jest w istocie - objętym współwłasnością łączną - majątkiem jej wspólników.

Fakt wskazania w umowie kredytowej, że część środków pochodzących z kredytu może być przeznaczona na dowolny cel konsumpcyjny, również nie może zmieniać takiej oceny. Wynikał on bowiem stąd, że realizacja faktycznego celu w postaci zakupu od Gminy Miejskiej B. trzech działek bezpośrednio sąsiadujących z nieruchomością, na której znajdował się hotel […], poprzedzone musiało być trwającym postępowaniem przetargowym. Określenie takiego przeznaczenia części środków pochodzących z udzielonego kredytu nie zmienia zatem gospodarczego charakteru umowy kredytowej i wynikającego z niej stosunku prawnego. Powód zresztą na bieżąco informował poprzednika prawnego pozwanego o swoich postępach w negocjacjach z Gminą i w związku z tym dostarczał do banku dokumenty związane z nabyciem działek.

Bez znaczenia pozostaje fakt, że powodowie nie zaliczali kosztów kredytu w koszty prowadzonej działalności gospodarczej. Z ustaleń faktycznych wynika zresztą, że oboje powodowie podejmowali działania zmierzające do takiego zaliczania, ale nie było to możliwe z uwagi na brak informacji banku co do tego, jaka część wpłat była zaliczana na poczet kapitału, a jaka na poczet odsetek. Inną przyczyną tej niemożliwości był fakt, że w treści umowy kredytu znalazło się postanowienie o przeznaczeniu kredytu na dokończenie budowy budynku usługowo-mieszkalnego przy ul. […], a faktycznie finansowane było dokończenie budowy hotelu przy ul. […]. Było to zresztą przyczyną zawarcia aneksu nr 2 do umowy kredytu hipotecznego, w którym wskazano, że kredyt w części kwoty 1 436 000 zł przeznaczony jest na pokrycie kosztów rozbudowy budynku mieszkalno-użytkowego na nieruchomości w B. przy ul. […], przy czym opłaty na rzecz banku z tytułu aneksowania umowy ponosiła spółka cywilna z udziałem powoda. Bank był regularnie informowany o robotach budowlanych na rzeczonej nieruchomości. Ustalono również, że oboje powodowie, jako wspólnicy spółki cywilnej […], zawiązanej już w 2005 r., prowadzili na nieruchomości pod adresem ul. […] co najmniej od lipca 2008 r. działalność gospodarczą w polegająca na prowadzeniu hotelu.

W odniesieniu do sytuacji prawnej powódki dodać należy, że wspólnie z mężem prowadzącym działalność gospodarczą dokonała ona czynności prawnej związanej bezpośrednio z tą działalnością, pozostając z nim w ustroju wspólności ustawowej. Nie ma wątpliwości, że w przedstawionej sytuacji, gdy dłużnikami są oboje małżonkowie, odpowiadają za wspólny dług całymi swymi majątkami, a więc zarówno majątkami osobistymi, jak i majątkiem wspólnym. Niewątpliwie również wszelkie dochody z prowadzonej przez powoda działalności gospodarczej wchodzą w skład majątku wspólnego, co nakazuje przyjąć, że przedmiotowa czynność prawna w postaci zawarcia umowy kredytowej, pozostaje w ścisłym związku w majątkiem wspólnym powodów. Więź wynikająca z ustroju ustawowego sprawia, że podjęta wspólnie przez powodów czynność prawna musi być traktowana w jednorodny sposób. W rezultacie, jeżeli ustalono powyżej, że powód nie może być uznany za konsumenta, ponieważ podjęta przez niego czynność pozostaje w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, to również powódka, zaciągając to zobowiązanie, nie może uzyskać takiego statusu z uwagi na łączący ją z powodem ustrój wspólności ustawowej (zob. wyrok SN z 18 maja 2022 r., II CSKP 362/22).

W związku z tym, że powodowie podczas zawierania przedmiotowej umowy nie mieli statusu konsumenta, to nie chronią ich postanowienia dyrektywy 93/13/EWG oraz przepisy Kodeksu cywilnego, które ją implementowały (art. 385 - 385[3]. k.c.). 

Wyrok SN z dnia 26 października 2023 r., II CSKP 863/23

Standard: 80918 (pełna treść orzeczenia)

Dyrektywa 93/13, a tym samym również stanowiące jej implementację przepisy art. 385[1] i n. k.c., mogą mieć zastosowanie do umowy zawartej przez osobę fizyczną z bankiem, na podstawie której osoba ta ustanawia zabezpieczenie spłaty kredytu w postaci hipoteki na nieruchomości będącej jej własnością, jeżeli nie działa w celach związanych bezpośrednio ze swoją działalnością gospodarczą lub zawodową (art. 22[1] k.c.), także wówczas, gdy dłużnikiem z tytułu umowy kredytu jest przedsiębiorca.

W świetle art. 2 lit. b dyrektywy 93/13 konsumentem jest każda osoba fizyczna, która w umowach objętych dyrektywą działa w celach niezwiązanych z handlem, przedsiębiorstwem lub zawodem. Jakkolwiek dyrektywa 93/13 nie określa wprost rodzajów umów, do których ma zastosowanie, w judykaturze przyjęto, że jej zakres normowania nie ogranicza się do umów, których przedmiotem jest nabywanie towarów i usług, a jednolite standardy w zakresie nieuczciwych warunków umownych powinny odnosić się do „wszelkich umów” między przedsiębiorcami a konsumentami; krąg umów objętych dyrektywą 93/13 definiowany jest tym samym przez pryzmat statusu kontrahentów, w zależności od tego, czy działają oni w ramach działalności zawodowej, czy też nie (por. wyroki TSUE z dnia 30 maja 2013 r., C-488/11, Dirk Frederik Asbeek Brusse, Katarina de Man Garabito przeciwko Jahani BV, z dnia 15 stycznia 2015 r., C-537/13, Birutė Šiba przeciwko Arūnasowi Devėnasowi, a także postanowienie TSUE z dnia 19 listopada 2015 r., C-74/15, Dumitru Tarcău, Ileana Tarcău przeciwko Banca Comercială Intesa Sanpaolo România SA i in.

Trybunał Sprawiedliwości uznał, że dyrektywa 93/13 ma zastosowanie m.in. do umów, których przedmiotem jest zabezpieczenie spłaty kredytu przez ustanowienie hipoteki lub poręczenia. Zdaniem Trybunału, ochrona motywowana słabszą pozycją konsumenta w zestawieniu z przedsiębiorcą w zakresie możliwości negocjacyjnych i zakresu posiadanych informacji, jest szczególnie istotna w przypadku umów ustanawiających zabezpieczenie lub umów poręczenia (Sicherung- oder Bürgschaftsvertrag, security or a contract of guarantee) zawartych przez instytucję bankową z konsumentem. Zobowiązanie takie pociąga bowiem za sobą poważne obowiązki obciążające majątek tej osoby często trudnym do oszacowania ryzykiem. W związku z tym, jakkolwiek umowa taka ma charakter akcesoryjny względem umowy głównej będącej źródłem długu, który zabezpiecza, to z punktu widzenia stron stanowi odrębną umowę, ponieważ jest zawierana między innymi osobami. Rozstrzygające znaczenie dla stosowania dyrektywy 93/13 ma zatem status osób będących stronami tej umowy, który podlega badaniu z uwzględnieniem kryterium funkcjonalnego, tj. czy stosunek umowny wpisuje się w działalność niezwiązaną z wykonywaniem zawodu. Konkludując Trybunał stwierdził, że w przypadku osoby fizycznej, która ustanowiła zabezpieczenie zobowiązań kredytowych spółki handlowej, konieczna jest ocena, czy osoba ta działała w ramach swej działalności zawodowej z powodu powiązań funkcjonalnych ze spółką, takich jak zarządzanie nią bądź z uwagi na znaczący udział w jej kapitale zakładowym, czy też działała w celach prywatnych (por. postanowienia TSUE z dnia 19 listopada 2015 r., C-74/15, Dumitru Tarcău, Ileana Tarcău przeciwko Banca Comercială Intesa Sanpaolo România SA i in. i z dnia 14 września 2016 r., C-534/15, Pavel Dumitraș, Mioara Dumitraș przeciwko BRD Groupe Société Générale - Sucursala Județ eană Satu Mare.

Przepis art. 22[1] k.c. stanowi ogólnie o czynnościach prawnych, zaś art. 3851 k.c. dotyczy postanowień umownych nie odnosząc się do przedmiotu umowy. Wychodząc z tych założeń, Sąd Najwyższy uznał m.in., że konsumentem w rozumieniu art. 22[1] w związku z art. 385[1] k.c. jest osoba fizyczna udzielająca poręczenia wekslowego spłaty zobowiązania przedsiębiorcy, jeżeli poręczenie to nie jest bezpośrednio związane z działalnością gospodarczą lub zawodową tej osoby (por. wyrok SN z dnia 10 maja 2017 r., I CSK 477/16). Ewentualna wątpliwość mogąca wynikać na tym tle z polskiego brzmienia motywu 10 dyrektywy 93/13, w którym mowa jest o umowach zawieranych między sprzedawcami lub dostawcami a konsumentami (por. jednak szerzej w wersji francuskiej „tout contrat conclu entre un professionnel et un consommateur”, w wersji niemieckiej „alle Verträge zwischen Gewerbetreibenden und Verbrauchern”) została rozstrzygnięta jednoznacznie w powołanym wyżej orzecznictwie unijnym na rzecz szerszego zakresu zastosowania dyrektywy, warunkowanego co do zasady jedynie statusem stron umowy.

Wyrok SN z dnia 6 kwietnia 2023 r., II CSKP 491/22

Standard: 72342 (pełna treść orzeczenia)

Osoba fizyczna zawierająca umowę kredytu, którego przeważający cel jest związany z prowadzeniem działalności gospodarczej, nie jest konsumentem w rozumieniu art. 22[1] k.c.

 Art. 22[1] k.c. nie precyzuje, w jaki sposób oceniać status konsumenta w przypadku czynności, które służą mieszanym (podwójnym) celom (dual purpose contracts). Kwestia ta została rozstrzygnięta wprost w motywach niektórych aktów prawa unijnego, według których osoba zawierająca taką umowę powinna być uznawana za konsumenta, jeżeli cel związany z działalnością gospodarczą lub zawodową jest do tego stopnia ograniczony, że nie jest dominujący w kontekście całej umowy (por. motyw 17 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/83/UE z dnia 25 października 2011 r. w sprawie praw konsumentów, zmieniającej dyrektywę Rady 93/13/EWG i dyrektywę 1999/44/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylającej dyrektywę Rady 85/577/EWG i dyrektywę 97/7/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, Dz. Urz. UE nr 304, s. 64, motyw 18 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/11/UE z dnia 21 maja 2013 r. w sprawie alternatywnych metod rozstrzygania sporów konsumenckich oraz zmiany rozporządzenia (WE) nr 2006/2004 i dyrektywy 2009/22/WE, Dz. Urz. UE nr 165, s. 13 oraz motyw 12 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/17/UE z dnia 4 lutego 2014 r. w sprawie konsumenckich umów o kredyt związanych z nieruchomościami mieszkalnymi i zmieniającej dyrektywy 2008/48/WE i 2013/36/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 1093/2010, Dz. Urz. UE nr 60, s. 34). Motywy te, zgodnie ‎z koniecznością dążenia przy wykładni prawa krajowego do realizacji treści i celu dyrektywy, nie mogą pozostać bez znaczenia przy wykładni art. 22[1] k.c. w zakresie zastosowania powołanych dyrektyw.

Wyrok SN z dnia 27 maja 2022 r., II CSKP 314/22

Standard: 65232 (pełna treść orzeczenia)