Brak zastrzeżenia w umowie przedwstępnej o nieskorzystaniu przez uprawnionego z ustawowego prawa pierwokupu nieruchomości

W zakres istotnych postanowień umowy przyrzeczonej wchodzą jej elementy konieczne to jest takie, które są niezbędne do powstania stosunku prawnego i bez uzgodnienia których przez strony nie byłoby możliwe ustalenie, jakie świadczenie ma spełnić dłużnik. W przypadku umowy sprzedaży jej istotnymi elementami są: przedmiot sprzedaży oraz cena. Przepis art. 535 k.c. nie zalicza do nich natomiast prawa pierwokupu. Tylko więc brak uzgodnień w zakresie tych dwóch elementów powodowałby, że nie można mówić o zawarciu umowy przedwstępnej wobec nie spełnienia przesłanek opisanych w art. 389 § 1 k.c.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 marca 2014 r., II CSK 292/13 wskazał, że brak w umowie przedwstępnej zastrzeżenia o nieskorzystaniu przez uprawnionego z ustawowego prawa pierwokupu nieruchomości nie powoduje nieważności tej umowy. Ponownie podkreślił, że sąd ustala treść umowy przyrzeczonej na podstawie postanowień zawartych w umowie przedwstępnej, ale w razie potrzeby uzupełnia ich treść postanowieniami wynikającymi z obowiązującego stanu prawnego i rezultatów wykładni postanowień umowy przedwstępnej z uwzględnieniem zasad wynikających z art. 65 k.c.

Ustawowe prawo pierwokupu jest konstrukcją mającą zastosowanie do umowy sprzedaży nieruchomości osobie trzeciej o skutku zobowiązującym, a nie do zawartej przez strony umowy przedwstępnej. Ustawowe prawo pierwokupu nie jest bowiem elementem przedmiotowo istotnym przyrzeczonej umowy sprzedaży, a jedynie warunkiem prawnym, który strony umowy przedwstępnej muszą uwzględniać i przy jej zawieraniu i który wpływa na sposób wykonania zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej, ale nie na samą ważność tejże umowy przedwstępnej.

Brak oświadczenia uprawnionego z ustawowego prawa pierwokupu o skorzystaniu z tego prawa do chwili nadejścia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej oznacza tylko tyle, że zobowiązanie z umowy przedwstępnej nie będzie mogło być wykonane, a skutki jego niewykonania będą podlegały ocenie na podstawie treści umowy przedwstępnej i obowiązujących przepisów. Umowa przedwstępna zobowiązuje jedynie do zawarcia umowy przyrzeczonej, natomiast zachowania stron określa dopiero umowa przyrzeczona i to z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z obowiązującego stanu prawnego (wyrok SN z dnia 14 czerwca 2013 r., V CSK 389/12, wyrok SN z dnia 30 marca 2011 r., III CSK 171/10). Dokładnie takie stanowisko zajął też SN w wyroku z dnia 24 listopada 2009 r., V CSK 163/09).

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 lipca 2016 r., II CSK 644/15, uchylając wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 23 kwietnia 2015 r. wyraził jednoznaczny pogląd zbieżny z przedstawionym wyżej. Dodał przy tym, że do nieważności umowy przedwstępnej mogłoby dojść jedynie wówczas, gdyby zgodnym zamiarem stron było zawarcie umowy przyrzeczonej bezwarunkowo, mimo świadomości, że zobowiązanie dotyczy świadczenia niemożliwego w rozumieniu art. 387 § 1 k.c.

Brak więc powtórzenia w umowie przedwstępnej warunku prawnego, o którym mowa w art. 597 § 1 k.c. nie wpływa w żaden sposób na uprawnienie podmiotów, o których mowa w art. 599 § 2 k.c., jak i nie wpływa na prawa i obowiązki stron umowy przedwstępnej.

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 22 marca 2017 r., I ACa 915/16

Standard: 64965 (pełna treść orzeczenia)