Relacje między umową spółki z o.o. a ustawą

W spółkach akcyjnych relacje między statutem a ustawą pozostają uregulowane w normach art. 304 § 3 i 4 k.s.h. Przewidują one odpowiednio, że statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala a także, że statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Analogicznej regulacji nie wprowadzono w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Mimo tego w piśmiennictwie wydaje się przeważać pogląd, że zasady te - choć z większą elastycznością - znajdują zastosowanie także w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W szczególności trudno sobie wyobrazić, by brak regulacji o treści odpowiadającej art. 304 § 3 k.s.h. uprawniał do kształtowania treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób sprzeczny z regulacjami bezwzględnie obowiązującymi.

Wyrok SN z dnia 29 stycznia 2014 r., II PK 124/13

Standard: 64909 (pełna treść orzeczenia)